中再资源环境股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-028

中再资源环境股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2019年5月30日以专人送达方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。

同意公司以现金9,542万元人民币收购盈维投资有限公司持有的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。

本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公司《关于收购股权的公告》，公告编号：临2019-029。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 编号：临2019-029

中再资源环境股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以现金9,542万元人民币收购盈维投资有限公司（以下简称“盈维投资”）持有的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易无须提交公司股东大会审议。

释义：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司或本公司：中再资源环境股份有限公司

●淮安华科：淮安华科环保科技有限公司

●盈维投资有限公司：盈维投资

●交易对方： 盈维投资有限公司

一、交易概述

㈠公司与淮安华科原股东签订《股权转让协议》，公司以9,542万元人民币收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权。

㈡经公司全体董事一致同意，2019年5月30日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。

二、交易对方的基本情况

公司本次收购股权的交易对方为盈维投资。

㈠基本情况

⒈名称：盈维投资有限公司

⒉公司编号：2267095

⒊住所：香港新界沙田火炭穗禾路1號豐利工業中心9樓15室

⒋注册日期：2015年7月24日

㈡和公司的关系

盈维投资与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。

三、交易标的基本情况

㈠本次公司股权收购标的为交易对方持有的淮安华科13.29%股权。

㈡交易对方保证在公司与其签署标的股权转让协议之日及标的股权变更登记完成日，其各自所持有的标的股权权属清晰，不存在所有权争议，不受限于任何担保权益，其对所持有的标的股权具有合法、完整的权益及处置的权利。

㈢淮安华科基本情况

⒈名称：淮安华科环保科技有限公司

⒉注册资本：9,000万元人民币

⒊住所：淮安市淮阴区淮河东路699号

⒋法定代表人：邵其亮

⒌公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

⒍统一社会信用代码：91320800330897244A

⒎经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃物的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⒏经营期限：2015年02月09日至2035年10月18日

⒐本次交易前的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

■

盈维投资有限公司、昆山润达投资管理有限公司及蔡守林共称“淮安华科原股东”。

中信证券投资有限公司、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）已收购盈维投资有限公司持有的淮安华科55.71%股权。

⒑主要业务、资质情况

淮安华科的主营业务是危险废弃物处置，持有焚烧处置危废经营许可证和填埋处置危废经营许可证，焚烧处置危废核准经营规模2.1万吨/年，填埋处置危废核准经营规模2万吨/年。

㈣淮安华科主要财务数据及审计、评估情况

⒈主要财务数据 金额单位：人民币万元

■

淮安华科2017年度、2018年度、2019年1至3月份财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出中天运[2019]审字第90994号《审计报告》。

⒉资产评估

公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对淮安华科进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2019]第080024号资产评估报告书。

本次评估基准日为2019年3月31日，采用收益法对淮安华科股东全部权益进行评估，淮安华科净资产账面价值9,945.63万元，净资产评估价值71,814.34万元，增值61,868.71万元，增值率622.07%。

四、交易协议的主要内容

公司与淮安华科原股东就转让淮安华科13.29%股权达成《股权转让协议》，协议主要条款如下：

㈠转让价格

公司收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权，转让价格为9,542万元人民币。

㈡业绩承诺

淮安华科原股东共同连带向公司承诺，淮安华科2019年、2020年和2021年实现的经审计归母净利润分别不低于人民币6,434万元、人民币7,299万元和人民币8,235万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币21,968万元。如淮安华科未实现上述承诺业绩，盈维投资将按照本次收购的股权比例以现金方式向公司补足。

㈢付款进度

按照收购股权转让手续的办理进度等分期支付收购对价。

㈣费用的负担

因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由公司及盈维投资协商解决。

㈤协议生效的条件

协议自各方法定代表人或授权代表（仅适用于盈维投资）签字并加盖公章（适用于非自然人）或签字（适用于自然人）之日起成立并生效，各方均应严格遵照执行。

五、本次股权交易对本公司的影响

㈠按照有关规定，上述进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。

㈡本次收购实施后，淮安华科将与公司产业固废回收处理业务形成较好的协同效应，符合公司发展战略方向，有利于提升公司盈利水平、增强公司抗风险能力。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年6月1日

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-030

中再资源环境股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中再资环”）正在筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，拟向公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）发行股份及支付现金购买其持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，拟向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵等武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100.00%股权，拟向中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下“金石灏丰”）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石利璟”）、昆山润达投资管理有限公司（以下简称“昆山润达”）、蔡守林发行可转换公司债券及支付现金购买其持有的淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）86.71%股权。同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100.00%。

根据目前掌握的信息，本次交易可能构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中再资环，证券代码：600217）自2019年6月3日上午开市起停牌。公司预计停牌时间不超过10个交易日，即在2019年6月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（2018年12月28日修订）》要求的经董事会审议通过的重大资产重组草案，并申请公司股票复牌。若未能按期披露重组草案，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

二、标的资产基本情况

㈠标的资产一：

公司名称：山东中再生环境科技有限公司

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省临沂市临港经济开发区壮岗镇化工园区黄海十路

法定代表人：李家荣

注册资本：6,000万元

成立日期：2013年7月3日

统一社会信用代码：91371300073027650T

经营范围：环保新产品、新技术的开发、推广；工业固体废物、危险废物的收集、贮存、处置；环境保护与治理咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；道路货物运输；再生资源技术开发及推广；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、施工。废旧物资回收、销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；环保材料、环保再生产品、环保设备销售；建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料（不含危险化学品）及制品、塑料原料及制品、纸制品销售；汽车租赁；建筑设备租赁；机电设备租赁；房屋租赁；房地产开发；货物及技术进出口。（上述经营范围中不含监控、易制毒、危险化学品及国家限制或禁止经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

㈡标的资产二：

名称：武汉森泰环保股份有限公司

公司性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：湖北省武汉市洪山区鲁磨路118号国光大厦B座1801室

法定代表人：叶庆华

注册资本：10,666.65万元

成立日期：2005年4月27日

统一社会信用代码：91420111774552183R

经营范围：环境保护治理(水污染治理、大气污染治理、固体废弃物处理处置、土壤修复、生态工程及生态修复、黑臭水体治理、农村环境综合整治)；环境污染治理设施的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；承接环境治理工程、给排水工程、市政公用工程、环保工程专业承包；机电安装工程的设计、施工；建筑劳务分包；环保、节能技术的研究、开发；智慧水务系统及水处理自动控制系统的研究、开发、销售；污水处理、污泥处置、水处理药剂相关技术、产品、设备的研究、开发；提供环保技术咨询、服务、开发、支持；环保设备及水处理设备、药剂、环保材料、机电设备的生产加工与销售；膜材料的研究、开发、生产、销售；污水处理一体化设备的研究、开发、生产、销售；电子产品、化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)、环保产品、机电一体化设备加工、销售；货物及技术进出口、代理进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

㈢标的资产三：

名称：淮安华科环保科技有限公司

公司性质：有限责任公司

住所：淮安市淮阴区淮河东路699号

注册资本：9,000.00万元

成立日期：2015年2月9日

法人代表：邵其亮

统一社会信用代码：91320800330897244A

经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃物的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易对方基本情况

本次交易的主要交易对方为：山东环科之交易对方中再控股；森泰环保之交易对方中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵等森泰环保全体股东；淮安华科之交易对方中信投资、金石灏丰、金石利璟、昆山润达、蔡守林。

中再生系公司控股股东，中再控股系中再生全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

森泰环保系全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：森泰环保，证券代码：832774），中再资环拟购买其100%股份，具体购买比例将在停牌后由交易双方协商确定，在重组报告书（草案）中披露。

四、意向性签署协议情况

㈠公司已与中再控股签署关于收购山东环科100%股权的《意向性协议》。协议主要内容如下：

双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，双方同意签订意向性协议：

⒈公司拟受让中再控股持有的山东环科100%股权，并将以发行股份、支付人民币现金的方式或者两者结合的方式进行收购，具体支付方案需结合标的公司股权评估价格在正式股权交易文件中予以确定。本次股权收购完成后，标的公司成为公司的全资子公司。

⒉中再控股同意转让其持有的标的公司100%的股权。

⒊转让价格由双方在评估机构针对标的公司出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。

㈡公司已与森泰环保部分股东签署意向协议，该等股东合计持有森泰环保79.1362%的股份。已签署的意向性协议主要内容如下：

双方将本着精诚合作的精神积极推进本次交易，力争早日签订替代本协议的正式交易文件。双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，各方同意签订协议：

⒈公司有意收购中再控股持有的森泰环保51.0001%股权、叶庆华持有的森泰环保13.5150%股权、杨文斌持有的森泰环保7.3536%股权、官圣灵持有的森泰环保7.2675%股权。

⒉公司拟受让中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵持有的森泰环保79.1362%的股权，并将以发行股份、支付人民币现金的方式或者两者结合的方式进行收购，具体支付方案需结合标的公司股权评估价格在正式股权交易文件中予以确定。本次股权收购完成后，森泰环保成为公司的控股子公司。

⒊中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵同意转让其持有的森泰环保79.1362%的股权。

⒋转让价格由双方在评估机构针对标的公司出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。

㈢公司已与淮安华科部分股东签署意向协议，该等股东合计持有森泰环保86.71%的股权。已签署的意向性协议主要内容如下：

双方将本着精诚合作的精神积极推进本次交易，力争早日签订替代本协议的正式交易文件。双方就本次股权收购事宜所涉及相关事项进行了沟通和商谈，各方同意签订协议：

⒈公司有意收购昆山润达持有的淮安华科17%股权、蔡守林持有的淮安华科14%的股权、中信投资持有的淮安华科41.78%股权、金石灏沣持有的淮安华科9.75%股权、金石利璟持有的淮安华科4.18%股权。

⒉公司拟受让昆山润达、蔡守林、中信投资、金石灏沣、金石利璟合计持有的淮安华科86.71%的股权，并将以人民币现金的方式、发行股份/定向可转换公司债券或者人民币现金结合发行股份/定向可转换公司债券的方式进行收购，具体支付方案需结合标的公司股权评估价格在正式股权交易文件中予以确定。本次股权收购完成后，淮安华科成为公司的控股子公司。

⒊昆山润达、蔡守林、中信投资、金石灏沣、金石利璟同意转让其合计持有的淮安华科86.71%的股权。

⒋转让价格由双方在评估机构针对标的公司出具的评估报告所确认的评估值基础上协商确定。

五、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2019年6月1日