东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：临2019-036

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2019年5月27日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2019年5月30日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决，决议如下：

1、审议通过《关于公司控股子公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司（以下简称“东松公司”）股票自2018年4月起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让。一年来，东松公司根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律法规的要求，不断提高其规范运作的质量，建立健全内部控制制度，促进了企业的规范运作和健康发展。

随着东松公司业务的发展，东松公司对其战略规划与经营发展战略进行了适当的调整，经过慎重考虑，东松公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票终止挂牌。

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)

2、审议通过《公司控股子公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》

公司控股子公司东松公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票终止挂牌。为充分保护东松公司可能存在的异议股东（异议股东包括东松公司2019年第一次临时股东大会股权登记日登记在册但未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司作为东松公司的控股股东，承诺对异议股东权益采取保护措施，若符合条件的异议股东向东松公司提出回购申请，则由公司或指定第三方将对该异议股东持有的东松公司股份进行回购。

保护措施主要内容如下：

（一）回购对象需同时满足下列条件：

1、在东松公司2019年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；

2、未参加东松公司的上述股东大会或参加该股东大会但对东松公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜未投赞成票；

3、在回购有效期限内，向东松公司送交书面申请材料，要求公司或其指定的第三方回购其持有的东松公司股份。

（二）回购价格

回购价格原则上不低于异议股东取得该部分股份时的成本价格，具体回购价格及方式以双方协商为准。

（三）回购有效期限

异议股东申请股份回购的期限为自东松公司2019年第一次临时股东大会决议公告之日起第10个转让日止。

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年6月1日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：临2019-037

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司关于收到上海证券交易所

《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）于2019年5月31日收到上海证券交易所《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0823号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

东方国际创业股份有限公司：

经审阅你公司提交的资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案披露，公司拟通过本次重组，置出创业品牌公司60%股份，置入新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司等五家标的资产100%股权。请补充披露：（1）上述标的资产最近一期的主要财务数据；（2）装饰公司2017、2018 年净利润分别为14.01 万元和-43.71 万元，经营活动产生的现金净流量分别为-6,604.38 万元和-3,417.11 万元，说明该标的资产利润微薄甚至亏损的原因，将其注入上市公司是否有助于增强公司盈利能力；（3）国际物流公司2017、2018 年净利润分别为12,577.63 万元和1,882.20 万元，说明其净利润大幅下滑的原因，预计后续是否会持续下降；（4）结合上述情形，说明将装饰公司和国际物流公司注入上市公司的必要性和合理性，说明本次重组是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问和会计师发表意见。

2.预案披露，新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司的2018 年末资产负债率分别为85%、82%、80%和74%，而上市公司2018 年末的资产负债率为51%。请补充披露：（1）同为贸易行业，上述四家标的资产与上市公司资产负债率差异较大的原因；（2）标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动，并结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性；（3）列示标的资产应收出口退税的金额及同比变动、收到退税款项的周期，说明该部分占款对标的资产流动性及负债比率的影响；（4）若本次交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

3. 2019 年2 月2 日，公司披露公告称，前期公司曾拟发行股份购买外贸公司100%股权，中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中指出，外贸公司持有较多的可供出售金融资产，不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。请补充披露：（1）上述金融资产是否已从标的资产中剥离、受让方、转让价格及价格的公允性、目前外贸公司持有的金融资产余额、是否仍构成重大影响；（2）若金融资产已剥离，列举剥离前后公司主要财务指标的变化，包括总资产、净资产、资产负债率，说明外贸公司是否仍构成完整的经营性资产；（3）自查其它标的资产是否存在持有金融资产较多的情形。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。请补充披露：（1）结合上市公司和标的资产的主要业务和经营模式，说明存在同业竞争的具体情形，标的资产注入上市公司后是否能够产生协同效应，未来如何进行整合；（2）除本次注入的标的资产外，交易对方东方国际集团其他主要资产的业务情况，说明与上市公司是否存在同业竞争，如是，请说明相关资产未纳入本次交易范围的原因以及后续解决的具体措施。请财务顾问发表意见。

5.东方国际集团共控股三家沪市A 股贸易类上市公司，分别为东方创业、申达股份和龙头股份，三家公司均存在进出口贸易业务。请补充披露东方国际集团将贸易类资产注入东方创业的商业考虑，以及后续针对其他两家上市公司贸易类资产同业竞争问题的统筹解决措施。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，标的资产经营存在贸易行业政策风险，将影响贸易类企业的进出口额。请结合宏观外贸环境的变化，定量说明上述变化对标的资产业绩以及上市公司财务状况产生的影响，并对目前面临的风险进行评估，进行风险提示。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，若募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。公司2019 年一季度末货币资金余额为20 亿元。请结合公司货币资金及现金流的主要情况，补充披露若募集配套资金不足，以自有资金支付对上市公司流动性和日常经营的影响，以及筹措资金的具体计划。请财务顾问发表意见。

请你公司在2019 年6 月11 日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年6月1日