四川华体照明科技股份有限公司对外投资公告

证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2019-037

四川华体照明科技股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：四川华鑫智慧科技有限公司（以工商行政管理部门最终核准登记为准）

● 投资金额：本次设立的新公司注册资本为3,000万元人民币，其中仁寿县鑫城建设开发有限责任公司（以下简称“仁寿鑫城”或“甲方”）出资1,200万元人民币，占注册资本的40%，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）出资1,050万元人民币,占注册资本的35%，成都市华体灯具制造安装工程有限公司（以下简称“华体安装”或“丙方”）出资750万元人民币，占注册资本的25%，华体安装为公司全资子公司。

● 风险提示:新公司设立后，相关项目的获得尚需按照法律法规履行相应招投标程序，公司能否获得项目及项目收益均存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资背景

2019年6月3日，经公司与仁寿县人民政府友好协商，就眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目（以下简称“项目”或“本项目”）事宜达成战略合作框架协议，主要内容如下：

1、项目概况

仁寿县计划采取政府与社会资本合作方式改建或新建2万套（以实际实施情况为准）智慧路灯项目，项目分二期完成，预计建设期3年：第一期5000套预计投资1.5亿元；第二期在第一期建设运行完善后实施剩余15000套，计划投资4.5亿元，合作项目预计总投资额约6亿元人民币（项目以实际推进情况和中标价为准），项目合作期暂定为17年，其中建设期3年，运营期14年。

2、项目建设内容

包括但不限于以下内容：

（1）构建覆盖面广的4G/5G基站载体网络；

（2）建立覆盖面广的视频采集网络，提升城市管理效率；

（3）构建灵活便捷的信息发布网络，为城管、交通、宣传等部门提供政务信息、公益广告、宣传标语及广播信息发布平台，提高信息时效性与覆盖率；

（4）构建覆盖面广的城市数据采集网络如环境、噪音、井盖、积水等，提供有效的监测数据；

（5）建立实时视频联动报警网络；

（6）构建遍布县城区及建制镇的电动汽车充电网络，为新能源汽车的推广打好基础，服务绿色出行；

（7）构建完善便捷的智慧停车管理系统；

（8）建立路灯单灯级的照明管理系统，实现城市照明低碳节能、智能化；

3、合作模式

（1）公司与仁寿县人民政府结合自身资源及合作项目特点，采用包括EMC、BOT、TOT、BLT、EPC等多种模式在内的合作方式，实施本协议所涉及的项目规划设计、投资、融资及建设、经营、管理维护等工作，并按现代企业制度进行市场化运作。本协议签订后仁寿县人民政府拟指定下属国有公司与公司共同成立合资公司，合资公司可依法参与本项目的社会资本方的选聘。

（2）如合资公司中标项目社会资本方，则公司与仁寿县人民政府应发挥各自优势，通力合作。如合资公司中标项目社会资本方，合资公司可作为实施主体依法承担区域内合作项目的投融资、开发、设计、建设、运营管理及城市品牌营销等工作，最终以项目实施机构与合资公司签订的合同约定为准。

4、协议有效期及生效条件

协议有效期24个月，有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。协议经公司与仁寿县人民政府签字盖章后生效。

（二）对外投资的基本情况

（一）2019年6月3日，公司、仁寿鑫城、华体安装签订了《眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目公司合资经营协议》，约定三方共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交。同时赋予合资公司本项目经营权、附加收益等权益。仁寿鑫城出资1,200万元人民币，占注册资本的40%，公司出资1,050万元人民币,占注册资本的35%，华体安装出资750万元人民币，占注册资本的25%，华体安装为公司全资子公司，因此公司为合资公司的控股股东。

（二）本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

甲方（政府授权主体）：仁寿县鑫城建设开发有限责任公司

法定代表人：郭勇

住所地：仁寿县文林镇迎宾大道2013号

注册资本：27,200万元

经营范围：城镇基础设施项目投资开发;工程建设资质范围内的施工总承包,包括房屋建筑工程、市政道路工程、公路工程、水利工程、建筑机电工程、河湖整治工程、环保工程、城市及道路照明工程、隧道工程、桥梁工程、公路路基工程、公路路面工程、公路安全设施工程、公路机电工程、建筑幕墙工程、地基与基础工程专业承包、装饰装修工程专业承包、建筑防水防腐保温工程专业承包、消防工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、古建筑工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、特种工程专业承包、园林工程;房地产开发;建筑装饰材料批发、零售;建筑设备、机械租赁;物业管理;苗木销售;五金机电销售;农副产品销售;管件销售、管网安装、土地整理开发以及县人民政府授权经营的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

乙方：四川华体照明科技股份有限公司

法定代表人：梁熹

住所地：成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段580号

注册资本：壹亿元

经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

丙方：成都市华体灯具制造安装工程有限公司

法定代表人：汪小宇

住所地：成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段580号

注册资本：壹亿元

经营范围：承接灯具安装工程；城市及道路照明工程设计、施工；电力工程设计、施工;输变电工程设计、施工；机电工程设计、施工；建筑机电安装设计、施工；电子与智能化工程设计、施工；园林绿化工程施工；通信工程设计、施工；市政公用工程设计、施工；公路工程设计、施工；公路交通工程设计、施工；电子科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

公司及下属子公司与仁寿鑫城不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：四川华鑫智慧科技有限公司（以工商行政管理部门最终核准登记为准）

（二）经营范围：承接各类市政工程；户外设施安装建设工程；智慧城市云平台及云软件服务；信息系统集成服务，计算机网络系统集成；交通软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；有线无线通信系统、视频监控系统、环保及防灾报警系统、计算机信息系统、信号自动控制系统、安全交通监控系统、电力监控系统、电能节能管理系统、建筑能耗监测系统、电气火灾监控系统设备及终端应用软件的技术开发、销售、咨询、转让、服务；代理、发布广告、广告信息咨询；停车场管理；城市公告服务设施建设施工；智慧路灯设计、规划、施工、改造。（暂定，以工商登记机关核准内容为准，涉及经营许可的营业范围以许可为依据）

（三）注册资本：3,000万元人民币

（四）出资方式：现金出资

（五）出资比例：仁寿鑫城出资人民币1,200万元，占注册资本的40%，公司出资人民币1,050万元，占注册资本的35%，华体安装出资人民币750万元，占注册资本的25%，华体安装为公司全资子公司，因此公司为合资公司的控股股东。

（六）公司治理：合资公司采用现代企业法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会，保证合资公司顺利运行。

1.股东会：由甲、乙、丙三方组成，股东会是合资公司的最高权力机构，除本合同约定外，股东会的具体职权按照合资公司《章程》及《公司法》的有关约定、规定执行。

2.董事会：合资公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由甲方推荐董事担任。董事会决议必须经三分之二以上的董事表决同意方可通过。董事会职权按照公司《章程》及《公司法》的有关规定执行。

3.监事会：合资公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会中股东代表由股东会选举产生。甲方推荐1名监事，乙方推荐1名监事，丙方推荐1名监事，职工代表2名监事，监事任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。

监事会设主席1人，由乙方推荐，全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会职权按照公司《章程》及《公司法》的有关规定执行。

4.公司法定代表人：合资公司法定代表人由合资公司董事长担任。

5.总经理和副总经理：总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，总经理和副总经理均需经董事会聘任。

6.财务负责人：本项目所涉的会计、税务由合资公司统一处理。项目所需资金实行合资公司统一管理、统一支出的原则。合资公司财务负责人由乙方委派，出纳由甲方委派。

四、对外投资合同的主要内容

除上述已提及的相关内容外，签署的合资经营协议还包括以下主要内容：

（一）公司的注册资金、股东出资、股权比例、出资时间

合资公司注册资本金为3,000万元人民币。各方认缴出资金额及在合资公司持股比例为：

甲方出资人民币1,200万元占合资公司注册资本的40%；

乙方出资人民币1,050万元占合资公司注册资本的35%；

丙方出资人民币750万元占合资公司注册资本的25%；

股东各方应将各自认缴的注册资本金，在2020年12月31日之前按认缴总额缴纳至新成立的公司账户。公司在组建或运营过程中，在认缴期限届满之前，经三方确认需先注入资金的，三方均按认缴比例出资。

（二）公司筹备、设立事宜的执行

公司的申请设立、筹备等相关事宜由甲方协助办理。

（三）公司股东权利和义务

若合资公司取得眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目，本协议各方应共同致力于项目的顺利实施及竣工验收，在遵守通力协作的前提下，各方股东运营过程中的权利义务主要如下：

1.甲方协助办理项目审批、核准等相关手续；协助合资公司获得项目核准手续，协助获得进行项目建设、运营、维护等所必需的批文；在公司运营中，做好相关部门的协助工作。

2. 乙方、丙方就项目的获取与业主就合规性流程进行配合，并负责标书编写，中标后负责对项目进行设计、采购及施工等工作的落地，确保项目保质保量按期完成。同时乙方、丙方协助合资公司负责项目建成后的后期运营管理，确保项目能够合理运营。

3.各方有相互配合的义务，应共同致力于项目的顺利实施及竣工验收，在各方通力协作的前提下，除法律规定等约定情形外，对内各方仅在各自责任范围内履行义务。

4.风险及收益分担和分享：在项目建设期间，合资公司不进行收益分配。三方以出资额为限，在各自责任范围内承担相应风险及责任；公司经营等相关风险按照各方持股比例分担。

5.年度专项审计报告由各股东轮流委托第三方审计机构对合资公司进行专项审计，并向各股东出具专项审计报告。

（四）违约责任

1.其他违约情形：任何一方未按照约定履行在合资公司的分工，应向合资公司及其他股东赔偿因此造成的损失。

2.若股东一方对外代为承担了其他股东责任范围内的义务、责任，支付了相关费用的，该方有权向责任方追偿代付费用及实现债权的费用。责任方应在30日内向代偿方支付全部费用。若责任方延期支付的，应按人民银行同期贷款利率计算延期利息。

3.若股东未在约定时间内足额缴纳出资的，应向合资公司及其他股东承担未出资额30%的违约责任。

（五）争议解决

1.因签订、履行本协议以及与本协议同相关的其它补充协议等发生的争议，各方应友好协商解决，若协商不成的，各方同意向眉山市仁寿县人民法院起诉解决。

2.因解决本协议及相关协议发生的相关费用，包括但不限于差旅费、诉讼费、公告费、保全费、执行费、律师费等，由违约方或败诉方承担。

（六）其他

1.本协议未尽事宜三方应友好协商，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议经三方法定代表人或授权代表签字并经甲、乙、丙三方盖章及甲、乙、丙三方上级政府机构及内部决策通过生效，本协议壹式陆份，各执贰份。具有同等效力。

五、对上市公司的影响

合资公司负责对眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交，同时被赋予经营权、附加收益权等权益。合资公司的成立，能更好的为眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目服务，进一步推动公司在智慧城市与城市定制照明业务领域的拓展速度，对公司未来收入及利润的增长带来积极影响。

六、风险提示

本事项为设立新公司，尚需工商行政部门核准。新公司设立后，相关投资项目的获得尚需按照法律法规履行相应招投标程序，项目在实施过程、项目收益等方面仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《眉山市仁寿县智慧路灯投资建设运营项目战略合作框架协议》；

2、《眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目公司合资经营协议》；

3、《第三届董事会第十一次董事会会议决议》。

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司董事会

2019年6月4日