彤程新材料集团股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-027
彤程新材料集团股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日在公司召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议的会议通知已于2019年5月29日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1总体方案
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.2标的资产
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.3交易对方
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.4评估基准日、定价依据和交易价格
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.5交易方式
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.6标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.7过渡期损益的归属
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.8决议有效期
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的。
6、审议通过《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2019-030）
14、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的公告》（公告编号：2019-031）
18、审议通过了《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的公告》（公告编号：2019-032）
19、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于〈远期外汇交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
21、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《公司2019年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2019-033）
关联董事Zhang Ning依法对上述议案1-19回避表决，独立董事对上述议案1-19发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述议案1-19尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-028
彤程新材料集团股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日以电话或电子邮件的形式发出召开第一届监事会第十七次会议的通知。公司第一届监事会第十七次会议于2019年6月3日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1总体方案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.2标的资产
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.3交易对方
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.4评估基准日、定价依据和交易价格
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.5交易方式
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.6标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.7过渡期损益的归属
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.8决议有效期
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的。
6、审议通过《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2019-030）
14、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的议案》
公司监事会认为：“公司董事会审议本次变更部分募集资金用途议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法、有效。本次变更部分募集资金用途符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。”
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的公告》（公告编号：2019-031）
18、审议通过了《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的公告》（公告编号：2019-032）
上述议案1-18尚需提请股东大会审议。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司监事会
2019年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-029
彤程新材料集团股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
公司于2019年6月3日采用通讯表决方式召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案。详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-030
彤程新材料集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公司”）就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
二、本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年度上市公司基本每股收益由0.74元提升至0.76元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
三、填补回报的具体措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力
中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。上市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与中策橡胶的协同效应，提升核心竞争力。本次重大资产重组完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，始终致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服务商，推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。
此外，上市公司和其他方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在橡胶助剂产业链上下游紧密协作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，进而提高上市公司的盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重大资产重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、控股股东作出的承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-031
彤程新材料集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”、“上市公司”）拟对原募投项目“生产设备更新提升项目”募集资金投资额4,900.00万元、“企业智能化建设项目”募集资金投资额8,600.00万元、“研发中心升级项目”募集资金投资额13,348.00万元，合计26,848.00万元用途予以变更（“拟变更部分募集资金”）。
● 拟变更部分募集资金用途：公司拟与实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资，公司拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接持有中策橡胶8.9195%权益。公司拟变更募集资金26,848.00万元将用于该项目。
● 本次变更部分募集资金事项经公司2019年6月3日召开的第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议《关于变更部分募集资金用途的议案》审议通过，该等议案尚需提交股东大会审议。
● 本次交易构成重大资产重组及关联交易。本次交易的生效和实施是公司变更部分募集资金用途的前提条件。本次交易不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更部分募集资金是否经股东大会等程序审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更部分募集资金用途经过股东大会审议未通过，公司将通过自有资金和/或自筹等方式以现金支付相关款项。
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
■
（二）募集资金的使用情况
公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币9,831.97万元。具体内容请参见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-040）。
截至2019年5月31日，公司募集资金已使用情况如下（未经审计）：
单位：万元
■
（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对上述生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目、研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额（截至2019年5月31日合计37,478.31万元）中的26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶的股权。
变更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
■
本次拟变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为39.74%。
若本次交易成功，则本次交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易；且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）使用募集资金向全资子公司增资的情况说明
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据项目管理和建设需求，彤程新材通过向华奇化工增资的方式投入相应募集资金，具体方案为：公司使用募集资金34,900.34万元对华奇化工进行增资，其中34,900.34万元计入注册资本、0万元计入资本公积。增资完成后，华奇化工注册资本由11,156.12万元增至46,056.46万元，仍为公司全资子公司。
鉴于本次募集资金用途的变更，后续公司计划使用自有资金完成对华奇化工的增资。
（五）变更部分募集资金用途履行的决策程序
公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
原项目一：生产设备更新提升项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
生产设备更新提升项目实施主体为公司全资子公司华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）及彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”），主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对配套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。
华奇化工设备更新提升已于江苏省张家港保税区发改局备案，并取得江苏省张家港保税区安全环保局《关于同意“华奇（中国）化工有限公司年产25,000t橡胶助剂设备更新提升方案”备案的复函》（张安环备[2017]1号）。彤程化学设备更新提升已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（沪化管备[2017]2号）。
2、原项目计划投资情况
生产设备更新提升项目总投资14,300.00万元，原计划拟使用募集资金14,300.00万元。项目投资概算具体如下：
（1）华奇化工生产设备更新提升
华奇化工生产设备更新提升拟投入总额6,300.00万元，其中固定资产投资6,000.00万元，流动资金300.00万元。
■
（2）彤程化学生产设备更新提升
彤程化学生产设备更新提升拟投入总额8,000.00万元，其中固定资产投资7,880.00万元，流动资金120.00万元。
■
3、原项目经济效益估计
生产设备更新提升项目实施后，公司橡胶助剂产品产能、产量不会发生变化，但是更换造粒机、切片机等设备后，产品品质更加稳定、产品外形质量有所提升，产品应用市场将进一步扩大，产品售价将有望进一步提升，为公司带来销售收入增加。另外，对现有部分设备进行更新提升后，可以降低生产过程能源消耗，提高设备安全可靠性，减少非计划停车的损工时间，减少岗位定员，从而增加经济效益。
4、原项目实际投资情况
截至2019年5月31日，生产设备更新提升项目实际投入募集资金2,618.61万元，按原计划尚未投入的募集资金余额11,681.39万元。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
生产设备更新提升项目主要内容是对子公司华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，以提升产品质量，满足安全、环保、消防等要求。因本项目涉及的设备拟分批进行更换或提升改造，实施周期较长，为提高募集资金的使用效率，尽快实现投资效益，公司在留存后续6个月到12个月所需费用后，拟调整4,900.00万元用于投资新项目。
原项目二：企业智能化建设项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
企业智能化建设项目实施主体为公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。公司拟通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司总部管理信息化系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时，为配合智能工厂建设，公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。
公司信息系统建设已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《中国（上海）自由贸易试验区外商投资项目备案意见表》（沪自贸管陆外备[2016]23号）；华奇化工仓库智能化建设已取得江苏省张家港保税区发改局备案，项目环境影响评价报告已经张家港市环境保护局同意注册并出具《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]54号）；彤程化学仓库智能化建设已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（沪化管备[2017]4号）。
2、原项目计划投资情况
企业智能化建设项目总投资12,600.76万元，拟使用募集资金12,600.76万元，包括信息系统建设、华奇化工仓库智能化系统建设、彤程化学仓库智能化系统建设三个部分。项目投资概算具体如下：
（1）信息系统建设
信息系统建设拟投入总额为5,500.42万元。
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（2）华奇化工仓库智能化系统建设
华奇化工仓库智能化系统建设拟投入总额为3,100.34万元。
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（3）彤程化学仓库智能化系统建设
彤程化学仓库智能化系统建设拟投入总额为4,000.00万元。
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3、原项目经济效益估计
企业智能化建设项目不产生直接的经济效益。项目实施完成后，信息系统建设将实现各个部门之间的协调工作，提升企业管理层次、优化业务流程、提高管理和运营效率；仓库智能化建设能够提高货物出入库效率，降低总体库存水平，减少货物破损率，从而降低仓储成本及人工成本、提升公司供货的稳定性。
4、原项目实际投资情况
截至2019年5月31日，企业智能化建设项目实际投入募集资金978.67万元，按原计划尚未投入的募集资金余额11,622.09万元。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因（下转110版）
