凤凰光学股份有限公司非公开发行股票
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-025
凤凰光学股份有限公司非公开发行股票
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：44,101,433股
发行价格：9.07元/股
2、发行对象认购的数量
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3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2019年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月5日、2018年12月12日召开第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股份预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等与本次发行相关的议案。
2018年12月5日，国务院国资委出具《关于凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]879号），就公司非公开发行A股股份涉及的国有股权管理有关问题作出批复，原则同意公司本次非公开发行方案。
2019 年 3 月 12 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2019年4月9日，公司收到中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：44,101,433股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：9.07元/股
5、募集资金总额：399,999,997.31元
6、发行费用：11,403,750.49元
7、募集资金净额：388,596,246.82元
8、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]第1-00069号验资报告。根据该验资报告，截至2019年5月30日17:00止，华泰联合为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款合计人民币399,999,997.31元。
2019年5月31日，华泰联合已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]第1-00070号验资报告。根据该验资报告，截至2019年5月31日止，公司本次发行募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除发行费用人民币11,403,750.49元，实际募集资金净额为人民币388,596,246.82元。其中新增注册资本（股本）为人民币44,101,433.00元，资本公积为人民币344,494,813.82元。
2、股份登记情况
2018年6月11日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。
（四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
华泰联合证券有限公司作为凤凰光学本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象中电海康、中电科投资已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
1、中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）
公司名称：中电海康集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000万元
统一社会信用代码：9133000014306073XD
成立日期：2002年11月29日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2002年11月29日至长期
经营范围：实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）
公司名称：中电科投资控股有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人：夏传浩
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：9111000071783888XG
成立日期：2014年4月18日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年4月18日至长期
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的对象中电海康与中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司全资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市股票》的规定，中电海康和中电科投资为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年3月29日，发行人前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至本公告日，中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰光学的股份数为93,712,694股，占凤凰光学总股本的33.28%；中电海康直接持有凤凰光学的股份数为39,077,954股，占凤凰光学总股本的13.88%；中电海康直接和间接持有凤凰光学股份数132,790,648股，占总股本的47.16%。中电科投资直接持有凤凰光学的股份数为6,012,480股，占凤凰光学总股本的2.14%。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化.
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生负面影响。但随着项目实施促进产品升级，产品整体毛利率提高，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，光学产品收入占比将进一步提升，主业更加突出。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰光学的股份数为93,712,694股，占凤凰光学总股本的39.46%；中电海康直接持有凤凰光学的股份数为489,200股，占凤凰光学总股本的0.21%；中电海康直接和间接持有凤凰光学股份数94,201,894股，占总股本的39.67%。中电科投资直接持有凤凰光学的股份数为499,801股，占凤凰光学总股本的0.21%。
本次发行完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍为中电科集团。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，除“车用高端光学镜片智能制造项目”实施所需的厂房需要向凤凰控股租赁，除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：李金虎、罗斌
项目协办人：张畅
项目成员：王勃、杨军民、陈超然、潘航、陈杭
保荐业务部门负责人：马骁
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
联系电话：010-56839300
联系传真：010-56839400
（二）发行人律师
名称：上海市方达律师事务所负责人
负责人：齐轩霆
经办律师：吴冬、罗寒
办公地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
联系电话：021-22081166
联系传真：021-52985599
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
签字会计师：汤孟强、张立
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：86-10-58350011
联系传真：86-10-58350006
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
签字会计师：杨昕、肖祖光
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：189 8619 9168
联系传真：010-82330995
七、上网公告附件
1、《凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2019]第1-00070号《凤凰光学股份有限公司验资报告》；
3、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、上海市方达律师事务所出具的《上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月13日
股票代码：600071 股票简称：凤凰光学
凤凰光学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凤凰光学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
信息披露义务人：中电海康集团有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
通讯地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
信息披露义务人：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年6月12日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在凤凰光学股份有限公司中拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
（五）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：中电海康
1、基本情况
公司名称：中电海康集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000万元
统一社会信用代码：9133000014306073XD
成立日期：2002年11月29日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2002年11月29日至长期
经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
通讯地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
中电海康为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：
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3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告签署之日，中电海康持有海康威视（股票代码002415）36.54亿股股票，占其总股本的39.60%，除此之外，无持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人：中电科投资
1、基本情况
公司名称：中电科投资控股有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人：夏传浩
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：9111000071783888XG
成立日期：2014年4月18日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年4月18日至无固定期限
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
中电科投资为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：
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3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人无持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人拟实施本次权益变动主要系看好凤凰光学未来的长期发展前景，有意为上市公司提供资金支持，促进上市公司长期持续稳定发展。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
凤凰光学股份有限公司于2018年11月5日、2018年12月12日分别召开第七届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年3月12日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年4月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号），核准发行人非公开发行不超过47,494,491股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
本次非公开发行股票的最终发行价格为9.07元/股，最终发行数量为44,101,433股，其中，中电海康认购38,588,754股，认购金额349,999,998.78元；中电科投资认购5,512,679股，认购金额49,999,998.53元。本次非公开发行股票后相关权益变动情况具体如下：
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二、本次权益变动方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行对象
本次发行的对象为中电海康与中电科投资。中电海康与中电科投资均系中电科集团下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。
（四）认购方式
中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年5月30日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.07元/股，其90%为9.07元/股。公司发行前最近一期末经审计的每股净资产，即2018年末归属于母公司股东的每股净资产为1.7531元/股。本次非公开发行的价格最终确定为9.07元/股。
（六）发行数量
发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。其中：
中电科投资以现金方式认购金额为人民币5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格〈人民币4亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格-5,000万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格≥人民币4亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币3.5亿元，中电海康认购股票数量=3.5亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
本次非公开发行最终发行数量为44,101,433股，其中，中电海康认购38,588,754股，认购金额349,999,998.78元；中电科投资认购5,512,679股，认购金额49,999,998.53元。
（七）限售期
中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中电海康直接和间接持有公司132,790,648股股份，其中：限售流通股38,588,754股，无限售流通股94,201,894股。
截至本报告书签署之日，中电科投资持有公司6,012,480股股份，其中：限售流通股5,512,679股，无限售流通股499,801股。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接和间接持有的股权不存在质押情况。
四、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及凤凰光学均为中电科集团控制的企业，最近一年一期内，凤凰光学与中电科集团及下属子公司存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。未来与凤凰光学之间任何安排将履行相关决策程序与信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在截至本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖凤凰光学股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的未披露对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息息披露义务人企业法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于凤凰光学证券事务部。
第八节 信息披露义务人声明
一、中电海康集团声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中电海康集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
二、中电科投资声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中电海康集团有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）：
日期： 2019年6月12日
信息披露义务人：中电科投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）：
日期： 2019年6月12日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-026
凤凰光学股份有限公司关于非公开发行
股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因公司非公开发行A股股票，认购对象持股数量及持股比例增加，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日、2018年12月12日分别召开第七届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年3月12日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年4月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号），核准发行人非公开发行不超过47,494,491股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
本次非公开发行股票的最终发行价格为9.07元/股，最终发行数量为44,101,433股，其中，中电海康认购38,588,754股，认购金额349,999,998.78元；中电科投资认购5,512,679股，认购金额49,999,998.53元。本次非公开发行股票后相关权益变动情况具体如下：
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截止本公告日，中电海康直接和间接持有上市公司132,790,648股，持股比例为47.16%；中电科投资直接持有上市公司6,012,480股，持股比例为2.14%。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为凤凰光学控股有限公司，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司。
2、上述权益变动的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《凤凰光学股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-027
凤凰光学股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股44,101,433股，发行价格为每股人民币9.07元，募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司、全资子公司江西凤凰光学科技有限公司和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、上饶银行股份有限公司恒信支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金进行专户存储和管理。
本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司（甲方1）、子公司江西凤凰光学科技有限公司（甲方2）和保荐机构（主承销商）华泰联合证券（乙方）与杭州银行股份有限公司保俶支行（丙方）签署的《募集资金专户储存三方监管协议》
“一、甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160012930320 ，截至2019年5月31日，专户余额为269,889,197.31万元。该专户仅用于甲方高端光学镜头智能制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李金虎、罗斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方2募集资金支出需经甲方1审批；甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。”
（二）公司（甲方1）、子公司江西凤凰光学科技有限公司（甲方2）和保荐机构（主承销商）华泰联合证券（乙方）与上饶银行股份有限公司恒信支行（丙方）签署的《募集资金专户储存三方监管协议》
“一、甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为200703020000013577，截至2019年5月31日，专户余额为123,110,600.00元。该专户仅用于甲方车用高端光学镜片智能制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李金虎、罗斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方2募集资金支出需经甲方1审批；甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
甲方需支出募集资金的，乙方仅对甲方提交的资金使用证明材料等文件进行书面审查，对其真实性不承担责任。只要乙方系按照本协议的规定进行划款，即不对甲方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。
监管期限内，若专户或者资金被任何有权机关依法查询、冻结、扣划和/或执行的，或其他任何非乙方原因致使无法履行协议项下义务的，乙方不承担责任，同时，乙方对该相应部分的监督义务即免除。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方无正当理由连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、如果本协议中任何一方违背本协议项下之义务或因其自身的违反法律法规规定的行为，而使对方在本协议项下的权利不能实现或遭受损失时，违约方应赔偿因其违约给守约方造成的损失。
十一、因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，三方应友好协商解决，协商不成，应依法向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。”
四、备查文件
《募集资金专户储存三方监管协议》
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月13日
