上接

（3）公司控股股东持有上市公司股份可能被司法拍卖引致的风险

公司已于2019年1月19日就富控文化持有的7,000万股上市公司股权被上海市第二中级人民法院进行公开网络司法拍卖的事项发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的公告》，公告编号：临2019-013。上述被执行司法拍卖的股权系富控文化与华宝信托有限责任公司因签订《股票收益权转让并回购合同》、《股票质押合同》而质押给华宝信托的股权，相关合同文书已经由上海市长宁公证处公证，具有强制执行效力。上述拍卖事项后因案外人提出异议而暂缓拍卖，但不排除后期存在重启拍卖的可能。

上述富控文化持有上市公司股权被司法轮候冻结及被司法拍卖的事项与中技企业集团持有的富控文化股权被司法冻结及被出质的情况，可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。

（4）中国证监会立案调查事项结论引致的风险

公司于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。如公司因上述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险（详见公司公告：临2018-125）。公司不能排除上述立案调查可能使本次公司间接控股股东筹划的富控文化股权转让事项存在无法实施的风险。公司将提醒拟收购方进行相关调研、分析，作出审慎决策。

（5）公司股票存在可能被暂停上市而引致的风险

公司2018年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特别处理。根据《股票上市规则》第14.1.1第（二）项规定，若公司2019年末经审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的风险。

（6）四川聚信方及后续商谈过程中存在不确定性事项引致的风险

截止目前，合作双方签署《合作意向协议》并非双方最终生效并可具体操作的协议，除个别条款外，对双方无法律约束力。四川聚信方在推进相关事项的过程中，其公司内部审批程序的审批结果及后期资金募集结果尚存在不确定性。后续事项推进过程中，如双方发生重大意见分歧或商谈结果与最初预设差异较大等情况，均可能对本次合作事宜造成阻碍。

（7）其他

除上述事项外，公司能否顺利完成重大资产重组事项、公司控股股东股权转让是否能获得债权人同意、是否能够顺利获得相关部门审批并签署正式协议尚存在不确定性。以上所有事项及其相关进展以及中技集团、富控文化的潜在风险，均可能阻碍本次合作事宜的进一步推进，影响双方对本次公司控股股东股权转让前景的研判。

六、关于涉及Jagex公司的重大资产出售

（十九）年报披露，公司拟将Jagex公司100%股权连同宏投香港100%股权打包出售，公司拟公开征集意向受让方，并初步确定了Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的初步确定的受让方。请补充披露：

1、公司将主要生产经营资产出售的考虑；

公司回复：

自2018年1月以来，上市公司由于自身及其实际控制人被证监会立案调查、2017年审计报告被会计师出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险警示、收购的百搭网络公司暂未能实施控制、大量借贷或担保纠纷引发的大额诉讼、子公司宏投网络股权被司法强制执行等原因，面临严重的债务问题。

截至本问询函回复日，华融信托、民生信托向法院申请宏投网络股权强制执行的程序正在进行中，法院已冻结宏投网络100%的股权，目前尚未作出司法拍卖的裁定。

公司将主要生产经营资产出售，旨在着力解决上市公司债务问题，同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致的核心优质资产（指Jagex100%股权）被低价出售，进而可能导致上市公司被迫整体破产清算之风险产生。因此为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益，维护证券市场平稳和正常秩序，公司将主要生产经营资产出售。同时，公司将主要生产经营资产出售将使公司获得必要资金，妥善解决目前上市公司面临的困境，改善财务状况，增强持续经营能力。

2、公司与债权人就主要资产出售的沟通情况，以及已达成的主要一致意见；

公司回复：

截至本问询函回复日，公司已向表内借款的10家金融机构债权人书面发函与其沟通主要资产出售事宜，除华融信托、民生信托明确反对之外，公司目前尚未收到其他债权人明确表示不同意本次出售的回函。公司将继续按照相关法律法规、借款或其他融资协议的相关规定和要求，积极与相关债权人沟通，努力取得其同意或无异议的意见。

3、初步确定的受让方及其股东是否与上市公司及实际控制人存在关联关系；

公司回复：

2019年5月3日，根据与各拟受让方的谈判情况，公司最终确定Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的受让方，该受让方系Plutos Sama Holdings,Inc.为本次交易成立的有限合伙企业。根据Platinum Fortune, LP及其主要股东提供的相关材料，公司初步确定Platinum Fortune, LP及其股东与本公司及实际控制人不存在关联关系。

4、后续时间安排和应履行的决策程序；

公司回复：

目前，对受让方的相关尽调工作、审计和评估工作正在进行当中。公司相关工作完成后，将与受让方签署《股权转让协议》，并召开董事会审议《股权转让协议》与《重大资产出售报告书（草案）》等和本次重大资产重组相关的议案。本次交易应履行的决策程序如下：（1）本次交易经宏投网络执行董事及股东作出同意决定；（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。

目前，公司与相关各方正在持续推进与本次重大资产重组相关的各项工作。公司将及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

5、充分提示有关风险。

公司回复：

本次重大资产重组，公司核心资产被出售，公司的营业收入以及净利润均会受到较大程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。

（二十）年报披露，本次重组出售标的Jagex公司以及宏投香港均隶属于公司子公司宏投网络，而宏投网络的股权被债权人质押，债权人要求法院执行拍卖程序。请公司补充披露：（1）宏投网络股权面临司法拍卖的风险对本次重组的影响；（2）相关司法拍卖的进展情况。

1、宏投网络股权面临司法拍卖的风险对本次重组的影响；

公司回复：

截至本问询函回复日，交易标的母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行，强制执行案件涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如果因法院强制执行导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因交易标的母公司股权被强制执行从而导致本次交易无法进行的风险。

2、相关司法拍卖的进展情况。

公司回复：

截至本问询函回复日，华融信托、民生信托的强制执行案件由上海市第二中级人民法院处理，法院已冻结宏投网络100%的股权，强制执行程序正在进行中。为推进本次出售，公司与法院进行了充分沟通，并及时向法院汇报本次出售的工作进展及安排。

七、关于费用

（二十一）年报披露，本年营业成本1.80亿元，同比增加24.24%，增幅超过营业收入，公司称主要系下属公司Jagex本期职工人数增加所致。请公司补充披露Jagex报告期内职工变动情况及原因。

公司回复：

公司2018年营业成本1.8亿元，较上年增加3,519万元，同比增加24.24%，主要系下属公司Jagex本期营业成本较上期增加3,500万元，其中：职工薪酬增加2,092万元，支付平台扣点增加748万元。

职工薪酬增加主要系职工人数增加及正常调薪，2018年Jagex游戏研发人员较2017年增加26人，市场营销人员较2017年增加16人，职工人数增加主要系Jagex公司为NEXTGEN的进一步研发及Oldschool移动端正式上线，以及建立第三方发行团队而新增的职工。2018年度正常调薪导致营业成本增加约550万元。

支付平台扣点增加主要系营业收入增加所致。

（二十二）年报披露，本期财务费用5.95亿元，较上期1.61亿元大幅增长，公司称主要由于2018年利息支出增加，并计提逾期罚息。请公司补充披露：

1、利息支出的基本情况，包括涉及的债权人、主要债务情况；

公司回复：

本期财务费用较上期大幅增长主要为表内借款到期或被宣告到期后未及时还款，根据相关合同约定及法律意见书意见，计提了逾期罚息。

2018年，公司按照借款合同利率计提截止至借款到期日的利息支出0.90亿元，详见下表：

单位：万元

■

注：上述利息支出计提期间指2018年1月1日至主合同约定的到期日或因合同规定的提前到期条件出现而被债权人宣告到期日或起诉日。

此外，因公司及实际控制人被证监会立案调查，导致多家债权人宣布公司债务提前到期，并对本公司提起诉讼或仲裁，公司已于2018年度根据谨慎性原则计提逾期罚息4.96亿元。

2、逾期罚息的计提依据、标准、涉及的债权债务。请会计师发表意见。

公司回复：

根据贷款合同、诉讼文件及上海市金茂律师事务所出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》，逾期罚息的计提依据主要为贷款合同、民事起诉状、法院判决书、执行通知书等相关资料，逾期利息计提标准主要参照上述资料中有关逾期利息的条款及法律意见书中有关逾期利息的说明。

会计师意见：

利息支出的计提符合相应的依据和标准。

八、其他

（二十三）年报披露，报告期内研发投入1.01亿元。请详细列示研发支出的项目，对应的产品情况。

公司回复：

报告期内研发支出项目及对应产品情况如下：

单位：万元

■

公司根据上述研发项目的立项报告、市场分析报告、研发计划及各个研发项目的实际进度情况，确认资本化时点。

公司原定通过第一次测试即达到资本化条件，但根据实际研发情况，开发支出的资本化条件不够谨慎，现调整为项目留存测试达标，达到商业化标准后开始资本化，其对2017年度财务报表的影响为：调减研发支出14,987,894.94元，调增研发费用14,987,894.94元。

会计师意见：

经审计调整后，公司研发费用的核算符合企业会计准则的相关规定。

（二十四）年报披露，前五名客户销售额298.23万元，前五名供应商采购额5572.75万元。请公司补充披露：

1、前五名供应商的名称、采购内容、采购金额；

公司回复：

■

（1）公司是否存在关联采购，关联采购的具体情况。请会计师发表意见。

公司回复：

Facebook为2012年在美国纳斯达克证券交易所上市社交网络服务公司（参见www.facebook.com）;Charles russsell为总部设在伦敦的律师事务所（参见https://www.charlesrussellspeechlys.com/en/）；Jones lang lasalle为世界领先的房地产服务公司（参见https://www.us.jll.com/en）；Centurylink为提供高质量的语音、宽带和视频通信服务公司（参见https://www.centurylink.com/）；Dell为著名的电脑、服务器、网络交换器等产品的生产、销售、服务公司（参见https://www.dell.com/）。前五名供应商与公司不存在关联关系，报告期内公司未发生关联采购情况。

会计师意见：

由于存在富控互动子公司澄申商贸与策尔实业、孤鹰贸易订立产品采购合同事项，公司未将上述公司识别为关联方。我们无法取得充分、适当的审计证据以判断澄申商贸支付上述公司大额资金的真实目的和性质、富控互动与上述公司之间是否存在关联关系。除此之外，公司披露的上述内容与实际情况相符。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一九年六月十五日

（上接 版）