郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-022
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于北京时间2019年6月17日上午9时召开，董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华以通讯方式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司及下属企业与相关融资方签署融资担保协议的议案》
根据公司召开的2019年第一次临时股东大会的相关决议，公司董事会同意公司下属SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）、SEG Automotive North America LLC（简称“SEG USA”）、索恩格汽车部件（中国）有限公司（简称“SEG China”）、New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & CO. KG与Deutsche Bank AG, Singapore Branch等相关金融机构主体组成的境外银团（简称“境外银团”）签署《Term and Revolving Facilities Agreement》（简称“《境外贷款协议》”），由SEG及其下属企业向境外银团申请3亿欧元的银行贷款，具体贷款类型包括长期贷款、循环贷款、辅助贷款，贷款到期日为2023年1月5日，在满足《境外贷款协议》相关约定的前提下，该贷款到期日可延长一年；同时境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度（统称“本次境外贷款”）。
同时，公司董事会同意，公司作为保证人与Deutsch Bank Luxembourg S.A.签署《Guarantee》（简称“《Guarantee》”），为本次境外贷款中的3亿欧元银行贷款提供连带责任保证担保；并且，同意解除公司及其下属企业为公司下属企业既有的3亿欧元境外贷款所提供的全部担保措施（简称“前次对外担保”），并为本次境外贷款提供保证担保及/或在其特定资产上设立担保，并签署所有与前次对外担保解除及本次境外贷款担保相关的协议和文件（该等前次对外担保解除协议、本次境外贷款担保协议与《境外贷款协议》、《Guarantee》统称为“境外融资担保文件”），并对境外融资担保文件进行相应的调整、修改、补充。
此外，公司董事会同意，公司及/或公司下属企业承担及履行公司及/或公司下属企业在境外融资担保文件项下的相关义务和责任，并采取一切必要或适当的行为以解除/变更前次对外担保，并在公司及其下属企业相关资产上设立和完善担保等。
具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的进展公告》。
董事会一致同意上述事项，认为本次境外贷款及相关担保安排不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于授权特定人员签署境外融资担保协议的议案》
公司董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署所有境外融资担保文件及其修订、补充文件，并办理本次境外贷款及前次对外担保解除、本次境外贷款相关担保安排的所有相关手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-023
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）及其下属企业
● 本次对外担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次对外担保金额合计为3亿欧元，与前次境外贷款中为SEG及其下属企业提供的1.5亿欧元担保金额合计后，实际为其提供的担保余额为4.5亿欧元（本次境外贷款用以清偿前次境外贷款后，该4.5亿欧元担保余额中相应的1.5亿欧元担保将予以解除）
● 本次对外担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、贷款及担保进展概述
（一）贷款及担保进展情况
因郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）下属企业SEG业务发展需要，SEG及其下述企业拟向相关金融机构申请总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款，用以提前偿还公司于2017年组建财团以现金方式收购SEG100%股权时公司下属企业所借取的境外贷款（简称“前次境外贷款”），以及为SEG及其下属企业提供流动性资金支持。公司已于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议、于2019年5月15日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》，具体详见公司于2019年3月27日公告的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2019-002），于2019年3月28日公告的《关于境外下属企业申请银行贷款及为其提供担保的公告》（公告编号：临2019-011），于2019年5月16日公告的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-019）。
经公司第四届董事会第十二次会议审议，SEG、SEG Automotive North America LLC（简称“SEG USA”）、索恩格汽车部件（中国）有限公司（简称“SEG China”）、New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & CO. KG（简称“NNKG”）与Deutsche Bank AG, Singapore Branch等相关金融机构主体组成的境外银团（简称“境外银团”）签署《Term and Revolving Facilities Agreement》（简称“《境外贷款协议》”），由SEG及其下属企业向境外银团申请3亿欧元的银行贷款，具体贷款类型包括长期贷款、循环贷款、辅助贷款，贷款到期日为2023年1月5日，在满足《境外贷款协议》相关约定的前提下，贷款到期日可延长一年；同时境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度（简称“本次境外贷款”）。同时，公司作为保证人与Deutsch Bank Luxembourg S.A.签署《Guarantee》（简称“《Guarantee》”），为本次境外贷款中的3亿欧元银行贷款提供连带责任保证担保；并且，公司及其下属企业拟解除为前次境外贷款所提供的全部担保措施（简称“前次对外担保”），公司特定下属企业拟为本次境外贷款提供保证担保及/或在其特定资产上设立担保，并签署所有与前次对外担保解除及本次境外贷款担保相关的协议和文件。
（二）决策程序
根据2019年第一次临时股东大会的授权，2019年6月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及下属企业与相关融资方签署融资担保协议的议案》及《关于授权特定人员签署境外融资担保协议的议案》。
二、被担保人基本情况
本次对外担保的对象为SEG及其下属企业，SEG具体情况如下：
名称：SEG Automotive Germany GmbH
企业类型：有限责任公司
注册地址：Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany（德国斯图加特）
注册资本：25,000欧元
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
财务状况：截至2018年12月31日，SEG经审计总资产为842,012.58万元，总负债572,944.03万元，净资产269,068.56万元；2018年，SEG实现营业收入1,414,314.62万元，净利润6,863.28万元。截至2019年3月31日，SEG未经审计总资产为889,310.69万元，总负债622,125.07万元，净资产267,185.62万元；2019年第一季度，SEG实现营业收入334,536.33万元，净利润3,456.97万元。
股权结构：公司下属NNKG持有SEG100%股权。
三、担保协议的主要内容
为申请本次境外贷款，公司与Deutsch Bank Luxembourg S.A.签署《Guarantee》，该协议的主要内容如下：
（1）担保人：郑州煤矿机械集团股份有限公司；
（2）担保类型：连带保证责任担保；
（3）被担保债务：指任何债务人现在或将来在融资文件项下就贷款（《境外贷款协议》中定义的增量贷款除外）欠付任何融资方的全部债务及义务，无论是实际产生的或或有的、单独发生或者共同发生的、作为主债务人或者保证人或者其他身份产生的，被担保债务的本金金额不超过3亿欧元。
同时，公司及其下属企业拟签署相关协议、文件，以解除全部前次对外担保，并为本次境外贷款提供保证担保及/或在其特定资产上设立担保。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会一致同意上述事项，认为本次境外贷款及相关担保安排，不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为本次境外贷款系为满足境外下属企业生产经营的资金需求以及降低融资成本，有利于公司发展，符合全体股东利益；公司境外下属企业经营稳定，财务状况、资信状况均良好，具有清偿能力，担保风险可控，公司为其提供担保已按相关规定履行相应的批准程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为579,103.22万元人民币（含本次对外担保金额，本次境外贷款用以清偿前次境外贷款后，公司为前次对外贷款提供的3亿欧元担保将予以解除）（汇率以截止2019年6月14日美元兑人民币汇率6.8937，欧元兑人民币汇率7.7893计算），占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产的比例约为50.54%；上市公司为控股子公司提供担保的担保总额约为550,556.28万元民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产的比例约为48.05%；其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回购余值担保。公司对外担保无逾期。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019年6月17日
