招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会2019年第七次临时会议
决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-074

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第二届董事会2019年第七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第七次临时会议通知于2019年6月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年6月17日会议以通讯方式举行，应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，具体内容详见今日披露的《关于向关联方出售资产的关联交易公告》及《关于子公司为中民国际提供担保的公告》。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-075

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于向关联方出售资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

自2017年10月以来，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）与中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）因房地产业务陆续签订了购买商业的协议及其补充协议（以下统称“商业协议”），双方约定中民国际购买海滨置业位于太子湾片区内的太子湾商务大厦的商业物业。

近期，中民国际因自身经营的需要，决定对上述商业物业中太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业（以下简称“交易标的”）开展融资租赁业务。中民国际、海滨置业、招商局通商融资租赁有限公司（以下简称“招商租赁”）之间接全资子公司粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）拟共同签署《融资租赁框架合作协议》（以下简称“本协议”），协议各方以此前中民国际与海滨置业签订的商业协议为原则性前提，对交易标的的交易价格、物权范围进行了确认，对融资租赁的合作模式、交易安排以及其他权利与义务等内容进行了约定。海滨置业是交易标的的出卖人，海滨置业与粤荣租赁将在本协议框架项下就交易标的具体购买事宜签署系列买卖合同且粤荣租赁与中民国际将就融资租赁具体事宜签署《融资租赁合同》。

本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业（物业总建筑面积约2,355.24平方米，最终以不动产权证书上登记的建筑面积为准），关联交易金额为人民币29,507.22万元。

招商蛇口与招商租赁均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2019年6月17日，本公司第二届董事会2019年第七次临时会议对《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》进行了审议。关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、粤荣租赁的基本情况

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2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

粤荣租赁于2018年12月10日成立。截至本公告日，招商租赁间接持有粤荣租赁100%股权。

招商租赁成立于2016年11月，注册资本人民币500,000万元，注册地位于天津自贸区内，运营总部设立在深圳，并相继在北京、上海、天津、香港等地设立了分支机构或营销服务团队。招商租赁的业务方向以国有企业和事业单位为主，涉及行业主要包括交通运输、公共事业、能源、现代服务、其他等，主要业务模式包括售后回租、经营性租赁、买入返售、直接租赁等。

近两年来，招商租赁主营业务收入取得了较快的增长，且融资租赁租金收入在主营业务收入中占比趋重：融资租赁租金收入占营业收入的比重分别为71.01%、62.91%，咨询顾问费收入占营业收入的比重分别为12.57%、17.36%，经营租赁租金收入占营业收入比重分别为1.35%、12.3%，买入返售利息收入占营业收入比重分别为7.01%、4.55%。

2018年度，招商租赁资产总额为人民币2,623,546万元，负债总额为人民币2,102,882万元，净资产为人民币520,664万元；营业收入为人民币125,393万元，净利润为人民币14,000万元。

2019年一季度末，招商租赁资产总额为人民币2,868,120万元，负债总额为人民币2,342,044万元，净资产为人民币526,076万元；2019年一季度，营业收入为人民币40,688万元，净利润为人民币5,416万元。

3、关联关系以及信用情况

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三、关联交易标的资产的基本情况

本次关联交易标的资产是海滨置业拥有的深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业（物业总建筑面积约2,355.24平方米，最终以不动产权证书上登记的建筑面积为准），标的资产所在地为深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾片区内，资产类别为固定资产。本次海滨置业出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

截至目前，海滨置业持有深圳市南山区蛇口港湾大道太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业的《商品房预售许可证》（预售许可证编号为（【深房许字（2018）南山016号】）以及《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》（编号：2018237）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，确定了交易标的的交易价格为人民币29,507.22万元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）《融资租赁框架合作协议》签约方

甲方：粤荣租赁 乙方：中民国际 丙方：海滨置业

（二）合作模式

由甲方根据乙方的指定及委托向丙方购买交易标的，再以该交易标的作为租赁物以融资租赁的方式出租给乙方使用，由乙方依照约定支付租金及其他应付款项，甲方在审查付款条件全部满足当天一次性向丙方支付交易标的的全部款项29,507.22万元。

（三）交易安排

1、交易价款：本协议项下交易标的对应的交易价款为人民币29,507.22万元。除增值税外，上述交易价款不包括买卖行为产生的其他各类税费及费用。

2、付款条件：经甲方审查以下条件全部满足后的当天，甲方应一次性向丙方指定账户支付交易价款：

（1）甲方已收到《付款申请书》；

（2）甲方、乙方、丙方或其他第三方均已签署或出具本协议及其它相关协议；

（3）丙方已向甲方提交同意对交易标的的产权证办理完毕前提供阶段性保证担保的有效内部决议及/或审批文件；

（4）甲方已足额收取乙方的相关手续费（如有）；

（5）乙方已为交易标的购买财产一切险（含洪灾、地震等自然灾害），保险金额不低于交易价款并将甲方列为第一受益人；

（6）乙方向甲方出具关于交易标的验收的《质量无异议函》；

（7）甲方已取得乙方关联公司（中城房屋租赁运营管理深圳有限公司）与兰桂坊集团的关联公司（广州市高业房地产咨询有限公司）签署的《深圳太子湾商务广场商业裙楼项目服务合同》的复印件（加盖乙方公章）；

（8）乙方在本协议及与甲方签订的其他合同、协议、法律文件项下无重大违约情形存续；

（9）乙方在与甲方签订的“一期项目”及其他交易合同、协议、法律文件项下无重大违约情形存续。

（四）签署及效力

本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或者授权代表签字或盖章后于协议文首载明的签署日期生效。

（五）税费承担

1、因甲方向丙方购买标的，甲方依法应向税务机构交缴的及需向税务、国土、房屋等行政主管部门缴付的全部收费、征缴、征收或税负，包括但不限于：契税、印花税、以及测绘费、办证工本费、产权登记费、权籍调查费、评估费及其他费用，以及与上述任何税、费有关之利息、滞纳金及罚款等均由乙方承担。乙方应在甲方缴纳上述税费之前将等额款项支付至甲方指定收款账户；

2、丙方因转让交易标的而应缴纳的税费由丙方自行承担，丙方不承担根据相关法律法规应由买受人承担的印花税、契税等所有税费及相关手续费；

3、在甲乙双方的租赁期内，因甲方收取租金而需缴纳的税费按照法律、法规及相关政策执行，由甲方承担。

（六）担保及交付

1、在交易标的《不动产权证》登记至甲方名下前，如乙方未按照约定及时足额支付租金的，丙方承诺向甲方提供阶段性担保。在丙方担保的有效期内且仅在阶段性担保函约定的条件成就时，甲方方有权要求丙方承担阶段性担保责任；

2、甲方向丙方支付交易价款之日亦即甲方向乙方交付交易标的之日。

六、关联交易协议涉及的其他事项

根据《融资租赁框架合作协议》，本公司之子公司海滨置业将为中民国际向粤荣租赁提供阶段性连带责任担保。有关阶段性连带责任担保的详细情况，详见本公司于今日披露的《关于子公司为中民国际提供担保的公告》（公告编号：【CMSK】2019-076）。

七、关联交易目的和影响

本公司之间接全资子公司海滨置业为了顺利实现商业物业的销售，配合客户中民国际自身经营的需要，而与本公司关联方粤荣租赁发生关联交易事项。

本次关联交易有利于本公司顺利推进商业物业的交易进程，对公司业务发展起着积极的作用。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，本公司与粤荣租赁未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司因其客户开展融资租赁业务而与公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司发生关联交易涉及担保的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。

十、备查文件

1、第二届董事会2019年第七次临时会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《融资租赁框架合作协议》及其附件。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-076

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于子公司为中民国际提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）因客户中民国际投资发展（深圳）有限公司（以下简称“中民国际”）开展融资租赁业务与本公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司（以下简称“粤荣租赁”）发生关联交易，上述三方将共同签署《融资租赁框架合作协议》。关联交易的详细情况，请见本公司于今日披露的《关于向关联方出售资产的关联交易公告》（公告编号【CMSK】2019-075）。

基于上述交易背景，中民国际将与粤荣租赁签订《融资租赁合同》，对海滨置业位于太子湾片区内的太子湾商务大厦的T6栋一、二层共33套商业物业（以下简称“买卖标的”）开展商业房产融资租赁合作，租赁本金为人民币29,507.22万元。

海滨置业就中民国际在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保，具体如下：

1、海滨置业累计最高担保金额为：不超过《融资租赁合同》项下的租赁本金及利息（按同期人民银行贷款基准利率上浮30%）之和。

2、海滨置业自愿对中民国际于下述期间内在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供连带责任保证担保：自海滨置业全部收到该笔购房款之日起，至全部买卖标的登记至粤荣租赁名下且粤荣租赁取得全部不动产权证之日止。

3、海滨置业保证责任的范围为《融资租赁合同》项下的租赁本金、租赁利息、违约金、补偿金、损失赔偿金以及粤荣租赁实现债权的费用。

2019年6月17日，本公司召开的第二届董事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易涉及担保事项的议案》，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次担保事项无需经过本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：中民国际投资发展（深圳）有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016年11月14日

法定代表人：马凤华

统一社会信用代码：91440300MA5DP1QY0J

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币500万元

一般经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产业项目、房地产项目、创新型产业项目、文化项目的投资（具体项目另行申报）；保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资；互联网技术的开发、技术咨询、自有技术转让；节能技术的开发；房地产经纪；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营范围：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：深圳市汇安盈创投资管理有限公司持有中民国际80%股权，深圳市兴景房地产有限公司持有中民国际20%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，中民国际资产总额141,106.73万元，负债总额76,421.89万元，净资产64,684.84万元；2018年1-12月，中民国际没有实际营业收入，净利润为-21.96万元。截至2019年3月31日，中民国际资产总额141,732.38万元，负债总额77,082.65万元，净资产64,649.73万元；2019年1-3月，中民国际没有实际营业收入，净利润为-919.99万元。中民国际不存在对外担保、抵押、诉讼的事项。

中民国际与本公司不存在关联关系。

中民国际不属于失信被执行人。

三、《阶段性担保函》的主要内容

海滨置业就中民国际在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保，具体如下：

1、海滨置业累计最高担保金额为：不超过《融资租赁合同》项下的租赁本金及利息（按同期人民银行贷款基准利率上浮30%）之和。

2、海滨置业自愿对中民国际于下述期间内在《融资租赁合同》项下的相应债务向粤荣租赁提供连带责任保证担保：自海滨置业全部收到该笔购房款之日起，至全部买卖标的登记至粤荣租赁名下且粤荣租赁取得全部不动产权证之日止。

3、海滨置业保证责任的范围为《融资租赁合同》项下的租赁本金、租赁利息、违约金、补偿金、损失赔偿金以及粤荣租赁实现债权的费用。

四、董事会意见

海滨置业为中民国际向粤荣租赁提供阶段性连带责任保证担保，有助于加快招商蛇口太子湾片区的开发速度以及资金回笼速度，有利于提高招商蛇口预售物业的发展，提高物业市场竞争力。该担保事项符合相关政策规定，且中民国际就同一事项向海滨置业出具了《反担保函》，风险可控。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司之间接全资子公司深圳市蛇口海滨置业有限公司因其客户开展融资租赁业务而与公司关联方粤荣（天津）租赁有限公司发生关联交易涉及担保的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为233.37亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的30.74%（数据在公告前更新），无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十八日