大连天神娱乐股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告

2019-06-20 来源：上海证券报

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2019—053

大连天神娱乐股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；

2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年6月19日（星期三）下午15:00

（2）网络投票时间：2019年6月18日至2019年6月19日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年6月19日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年6月18日下午15:00至2019年6月19日下午15:00的任意时间。

4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室；

5、会议主持人：公司董事长杨锴；

6、会议的通知：公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表股份216,593,498股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数23.2361%。其中：

1、现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东及股东代表6人，代表股份数216,581,098股，占公司有表决权股份总数的23.2348%。

2、网络投票情况

通过网络和交易系统投票的股东4人，代表股份数12,400股，占公司有表决权股份总数的0.0013%。

会议由公司董事长杨锴主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、议案的审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

具体表决结果为：

提案1、审议通过《2018年年度报告及摘要》

总表决情况：

同意216,590,098股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984%；反对3,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况

同意11,821,018股，占出席会议中小股东所持股份的99.9712%；反对3400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0288%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

提案2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

总表决情况：

其中，中小股东表决情况

提案3、审议通过《2018年度监事会工作报告》

总表决情况：

其中，中小股东表决情况

提案4、审议通过《2018年度财务决算报告》

总表决情况：

其中，中小股东表决情况

提案5、审议通过《2018年度利润分配预案》

总表决情况：

其中，中小股东表决情况

提案6、审议通过《关于计提资产减值准备及对并购基金优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务而确认损失的议案》

总表决情况：

同意216,586,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东表决情况

同意11,817,618股，占出席会议中小股东所持股份的99.9425%；反对6,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0575%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

提案7、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司关联交易管理办法》

总表决情况：

其中，中小股东表决情况

提案8、审议通过《大连天神娱乐股份有限公司重大交易决策制度》

总表决情况：

其中，中小股东表决情况

四、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所王琤律师、陈洋洋律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2018年年度股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所法律意见书。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月19日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2019—054

大连天神娱乐股份有限公司

关于股东股份解除冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东石波涛先生的通知，获悉其所持有公司的部分股份解除冻结，现将有关情况说明如下：

一、股东股份冻结的基本情况

1、股东股份冻结的基本情况

■

2、股东股份累计冻结的情况

截至本公告日，石波涛先生持有公司股份71,544,389股，占公司总股本的7.68%，本次解除冻结后石波涛先生累计冻结其所持有的公司股份2,500,000股，占公司总股本0.27%，占其持有的公司股份总数的3.49%；其所持有的公司股份累计质押股份为46,328,960股，占公司总股本的4.97%，占其持有公司股份总数的64.76%。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年6月19日

北京德恒律师事务所

关于大连天神娱乐股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见

德恒01G20180553-2号

致：大连天神娱乐股份有限公司

根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》 (以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会将审议公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议提交股东大会审议的议案，公司已于2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》及《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”），决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会；并决定于2019年6月19日（星期三）下午15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开现场会议。网络投票时间为2019年6月18日—2019年6月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月19日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月18日15:00—2019年6月19日15:00期间的任意时间。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期超过了20日，现场会议实际召开的地点与公告一致。

现场会议已于2019年6月19日（星期三）下午15:00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层会议室召开，由公司董事会召集，董事长杨锴先生主持本次股东大会。

网络投票已于2019年6月19日下午15:00截止。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共10人，代表公司股份216,593,498股，占公司总股本23.2361%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共6人，代表公司股份216,581,098股，占公司总股本的23.2348%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共4人，代表公司股份12,400股，占公司总股本的0.0013％。

根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4人，均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同），代表公司股份12,400股，占公司总股本的0.0013％。

综合出席现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计7人，代表公司股份股11,824,418股，占公司总股份的1.2685%。

公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师现场见证，本次股东大会就《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

1.《2018年年度报告及摘要》

同意的股份数合计为216,590,098股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9984%；反对的股份数合计为3400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0016%；弃权的股份数合计为0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%;

中小投资者中，同意的股份数合计为11,821,018股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.9712%；反对的股份数合计为3400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0288%；弃权的股东代表股份数合计为0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%。