白银有色集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临051号

白银有色集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：192,439,020股

发行价格：3.69元/股

● 发行对象认购的数量

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● 预计上市时间

白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向上述8名特定投资者发行的新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，锁定期为12个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 验资情况

本次发行股份完成后，公司新增注册资本人民币192,439,020元，公司累计注册资本人民币7,404,774,511元。2019年6月17日，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（京永验字（2019）第210019号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本进行了审验。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、白银有色履行决策程序情况

（1）本次重组已经获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“甘肃省国资委”）的原则性同意；

（2）甘肃省国资委关于本次重组的批准；

（3）白银有色已召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

（4）白银有色已召开第三届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；

（5）白银有色已召开第三届董事会第二十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案等议案；

（6）白银有色已召开第三届董事会第二十五次会议审议通过关于与中非基金签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》等议案；

（7）白银有色已召开第三届董事会第三十七次会议审议通过关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案及关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期等议案；

（8）白银有色已召开2019年第一次临时股东大会审议通过关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期等议案；

（9）甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的资产评估报告予以备案；

（10）本次交易已取得甘肃省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N6200201800005号）；

（11）本次交易已取得国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]174号）；

（12）本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）。

（二）本次交易的具体情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为包括刘慧玉、崔建华、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、星原创新（深圳）资本控股有限公司、长和（天津）投资管理有限公司、澳程（北京）咨询有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍在内的八名特定投资者，发行方式采用向上述发行对象非公开发行A股股票的方式。

3、发行股份的价格及定价原则

（1）股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为3.69元/股，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.69元/股。

（2）股票发行数量

本次股票发行的结果如下：

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本次发行股份购买资产并募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（3）发行股票的限售期安排

本次向上述八名特定对象发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。上述八名特定投资者如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

（三）验资及股份登记情况

2019年6月17日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（京永验字（2019）第210019号），经其审验认为，截至2019年6月17日，白银有色已收到包括刘慧玉、崔建华、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、星原创新（深圳）资本控股有限公司、长和（天津）投资管理有限公司、澳程（北京）咨询有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍在内的八名特定投资者缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币壹亿玖仟贰佰肆拾叁万玖仟零贰拾元整（￥192,439,020），出资者以现金出资。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月19日出具《证券变更登记证明》，白银有色已于2019年6月19日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

“白银有色本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；白银有色为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；白银有色本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；白银有色本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和白银有色2018年第二次临时股东大会决议的规定。”

2、法律顾问意见

“1、本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的标的资产已完成交割，白银有色已直接持有中非黄金100%的股份；

3、白银有色已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；

4、交易各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月19日出具《证券变更登记证明》，本次新增股份已办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，如遇到法定节假日或者休息日，则顺延至期后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：

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（二）发行对象情况

1、刘慧玉

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2、崔建华

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3、长和（天津）投资管理有限公司

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4、红土创新基金管理有限公司

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5、陈一萍

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6、澳程（北京）咨询有限公司

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7、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司

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8、星原创新（深圳）资本控股有限公司

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（三）发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）发行前公司前10名股东情况（截至2019年4月11日）

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（二）发行后公司前10名股东情况（截至2019年6月19日）

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（三）本次交易对公司的影响

本次交易不会导致白银有色控制权变更，公司仍无控股股东、无实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响具体详见公司于2018年6月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

财务顾问主办人：陶强、崔登辉

联系电话：010-6560-8365

（二）法律顾问

机构名称：北京大成律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

律师事务所负责人：彭雪峰

主办律师：王汉齐、陈英

联系电话：021-58785888

（三）审计机构

机构名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

执行事务合伙人：吕江

主办会计师：李进、张年军

联系电话：010-65950511

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年6月20日