第一拖拉机股份有限公司关于控股子公司对外投资的关联交易公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2019-31
第一拖拉机股份有限公司关于控股子公司对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）拟与中国一拖集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中国一拖”）等多家公司共同向洛阳智能农业装备研究院有限公司（以下简称“智能研究院公司”）实施增资。智能研究院公司注册资本将由1,500万元增至12,000万元，其中拖研所公司增资金额为4,839,048元。此次增资的价格以经相关部门备案的智能研究院公司净资产评估值为基础确定。
● 公司已于2019年6月4日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于洛阳拖拉机研究所有限公司向洛阳智能农业装备研究院有限公司增资的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月公司及子公司与中国一拖及其子公司除日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为人民币8,243万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2019年5月底，国家工业和信息化部批复同意智能研究院公司组建国家农机装备创新中心。为参与国家农机装备前沿技术研究和推广应用，促进公司主营业务升级发展，增强公司行业影响与竞争力，公司控股子公司拖研所公司于2019年6月19日，与智能研究院公司、中国一拖共同签署增资协议，以现金3,871,238.40元及非货币资产967,809.60元，合计人民币4,839,048.00元向智能研究院实施增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，拖研所公司与中国一拖等公司向智能研究院公司增资构成关联交易。本次关联交易不需提请公司股东大会审批；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南洛阳建设路154号
3、注册资本：302,374.96万元
4、法定代表人：黎晓煜
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构：中国机械工业集团有限公司持股比例为87.90%
洛阳市国有资产经营有限公司持股比例为12.10%
7、截止2018年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额160.92亿元、净资产53.93亿元；2018年度实现营业收入64.55亿元、净利润-16.88亿元。
8、关联关系： 中国一拖为公司的控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、名称：洛阳智能农业装备研究院有限公司
2、注册地：洛阳市伊滨区科技大道21号中意科技园409室
3、注册资本：1,500万元
4、法定代表人：赵剡水
5、经营范围：农业装备、工程装备及其制造材料、工艺、装备、软件、元器件的研发、设计、生产、销售及技术转化、推广、检测、咨询、服务；企业孵化器管理；从事货物与技术的进出口业务。
2017年12月29日，智能研究院公司被认定为河南省首家省级制造业创新中心，同时是行业第一家省级农机装备制造业创新中心。2019年5月30日，国家工业和信息化部批复同意智能研究院公司组建国家农机装备创新中心。根据创建国家创新中心需要，智能研究院公司需要实施增资扩股。
6、增资前智能研究院公司股权结构：
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7、最近一年及一期财务状况：
单位：人民币元
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四、增资价格确定
本次增资以中联资产评估集团有限公司于2019年5月15日出具的《洛阳智能农业装备研究院有限公司拟实施增资项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第【881】号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为增资定价依据。根据 《评估报告》，经采用资产基础法评估，以2019年3月31日为评估基准日，智能研究院公司净资产账面值为1,370.48万元，评估值为2,016.27万元，增值率47.12%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年3月31日 单位：人民币万元
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五、增资扩股协议的主要内容
（一）协议的主要内容
1、协议主体
甲方（增资方）：洛阳拖拉研究所有限公司
乙方（目标公司）：洛阳智能农业装备研究院有限公司
丙方（增资方）：中国一拖集团有限公司
2、主要条款
目标公司本次增资扩股的整体方案为：（1）目标公司的注册资本由1,500万元增至12,000万元；（2）新增注册资本合计10,500万元，其中原股东合计认缴3,960万元；新股东合计认缴6,540万元。若部分股东未能按照约定完成认缴出资的，一拖集团有权选择补充认缴，并对约定的增资后目标公司的部分股东及其对应出资金额和出资比例相应调整。
本协议项下的增资：由拖研所公司以4,839,048元的价格认购目标公司3,600,000元的注册资本额，其中，现金增资3,871,238.40元；非货币资产增资967,809.60元。非货币资产增资的标的应为目标公司生产经营所需的设备、装置、产品或/和专利、软件著作权等，与公司发展战略相一致且该等非货币资产增资标的价值应以评估值为准。
3、支付方式及股权登记
现金增资：拖研所公司应当在2019年6月28日前将全部现金增资价款一次性支付至智能研究院公司银行账户。
非货币资产增资：本协议生效后120个工作日内，拖研所公司应当完成非货币资产出资的评估手续并将其产权过户至智能研究院公司名下。
4、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（二）协议内容补充
按照智能研究院公司与本次增资扩股各认缴出资人签署的增资扩股协议及补充协议约定，智能研究院公司增资扩股后股东及股权比例如下:
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六、本次增资对公司的影响
以智能研究院公司为主体组建的国家农机装备创新中心致力于实现农机装备及其制造技术的提升与产业孵化，形成良性创新创业生态，推进农机装备产业链完整协同发展。拖研所公司参与智能研究院公司增资有利于公司对农机装备前沿技术研究，共享研究成果，共享平台经济利益，有利于增强公司的主业竞争力。
七、本次增资关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年6月4日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于洛阳拖拉机研究所有限公司向洛阳智能农业装备研究院有限公司增资的议案》，关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。公司已于2019年6月5日在上海证券交易所网站发布了《一拖股份第八届董事会第九次会议决议公告》。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：公司控股子公司拖研所公司向智能研究院公司增资有利于增强公司行业影响与竞争力，符合公司发展的需要；本次关联交易以评估值作为增资依据，交易定价公允。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要性的了解后认为：公司控股子公司拖研所公司向智能研究院公司增资的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。本次增资有利于增强公司行业影响与竞争力，符合公司发展的需要；本次关联交易以评估值作为增资依据，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司
董事会
2019年6月21日
