上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部2018年年报问询函回复的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-044

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第384号），要求公司对有关问题作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入37.73亿元，较2017年同期增长17.95%，归属于上市公司股东的净利润为13.67亿元，较2017年同期增长44.31%。

（一）报告期内，你公司从事互联网金融服务产生的收入为17.92亿元，该业务主要分为汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三个方向。请按照服务类型补充说明互联网金融服务的具体经营模式、盈利模式、收入确认时点、收入确认原则和成本分摊原则等，并说明相关收入成本的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

（二）报告期内，你公司的管理费用、销售费用分别为2.16亿元和8.05亿元，分别较2017年增长78.62%和43.63%，请结合行业背景、销售模式、同行业可比公司水平、主要支付对象等，分析说明管理费用和销售费用大幅增长且增幅高于营业收入增幅的原因和合理性。

回复：

（一）公司报告期内互联网金融服务主要分为汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三个方向。

（1）汽车消费金融

公司采用代理商模式获客，通过在全国招募合作代理商，代理商在当地市场开拓4S店、汽贸店等汽车经销商渠道，并通过该渠道进行营销展业。截至2019年5月，公司共计签约代理商206家，分布在全国29个省/直辖市/自治区。

汽车消费金融业务根据开展业务的会计主体的不同而分为售后回租和消费贷款两种模式，业务开展渠道相同，均为通过代理商获客。售后回租模式主要通过全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）开展，消费贷款模式主要通过全资子公司广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称“互联网小贷公司”）开展。售后回租模式为承租人购车后以融资租赁方式租用承租车辆，融资租赁子公司与其签订《车辆融资租赁合同》，并对承租车辆完成以融资租赁子公司为抵押权人的车辆抵押登记。融资租赁子公司将该车辆出租给承租人，由承租人在租赁期限内占有、使用并按时向出租人支付租金，期限届满，租金付讫后办理车辆解除抵押登记手续，承租人获得该车辆所有权。消费贷款模式为借款人与互联网小贷公司签署消费贷款合同，互联网小贷公司向借款人发放贷款，同时办理车辆抵押登记，将借款人所购车辆抵押给互联网小贷公司，借款期限届满且借款人足额还本付息后解除车辆抵押登记。

售后回租模式下发生的业务在与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量时确认融资租出资产收入。公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。公司采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

消费贷款模式下发生的业务在与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量时确认利息收入，利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）个人消费金融

个人消费金融业务为公司将贷款发放给符合条件的个人用户，用于满足广大的个人用户在特定消费场景下的小额资金需求（贷款额度范围通常在500-5,000元，为无抵押的纯信用贷款），不涉及P2P业务模式，不涉及吸收公众储蓄。在用户资质审核方面，凭借公司丰富的软件研发技术及互联网运营经验，对用户进行互联网征信查询或通过合作金融机构进行央行征信查询；同时公司建立了高效、完善的贷款自动审核系统，极大提高了审核效率和审核力度，减少坏账的发生。公司采用谨慎性原则对逾期款项进行减值测试，并按减值测试的结果计提相应的资产减值准备。

公司个人消费金融业务在与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量时确认利息收入，利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（3）商业金融

商业金融业务主要通过融资租赁子公司和上海二三四五商业保理有限公司（以下简称“商业保理子公司”）开展，包括融资租赁、商业保理及供应链金融业务。其中，融资租赁业务模式为融资租赁子公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资租赁服务，客户将其自有资产出售给融资租赁子公司，并签署融资租赁合同后再将该物件租回使用。客户按照融资租赁合同的约定支付租金。租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。保理及供应链金融业务模式为原债权人将应收账款转让给融资租赁子公司或商业保理子公司（含债务人对该笔应收款项所提供的抵押、质押等担保措施），融资租赁子公司或商业保理子公司获得相应的债权，直至债务人到期还款。

融资租赁业务和供应链金融业务在与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量时确认融资租出资产收入。公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。公司采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

商业保理业务在与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量时确认利息收入，利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（4）上述汽车消费金融、个人消费金融和商业金融三种业务的成本费用均按照“谁受益谁承担”的原则在各会计主体及各业务之间进行分摊。综上所述，上述业务的收入成本的会计处理符合企业会计准则的相关规定。2018年度上述业务均取得了良好的效益，风险总体可控。

（二）报告期内，公司管理费用和销售费用增幅高于营业收入增幅的原因和合理性。

（1）销售费用增幅高于营业收入增幅的原因

公司2018年度销售费用805,380,020.77元，较2017年度销售费用560,737,469.65元增长43.63%，主要原因系2018年度推广费增加。2018年度发生推广费737,772,166.49元，较2017年度推广费529,114,649.15元增长39.44%，主要系公司业务规模的扩大，加大了互联网及移动互联网业务的推广。推广费的增长与公司业务实际发展情况较为符合，具有合理性。

其他互联网上市公司也同样存在销售费用增幅高于营业收入增幅的情况。例如百度（BIDU）2018年度营业收入较2017年度增长20.60%，销售费用及管理费用较2017年度增长46.49%；新浪（SINA）2018年度营业收入较2017年度增长33.11%，销售费用较2017年度增长71.20%。

（2）管理费用增幅高于营业收入增幅的原因

公司2018年度管理费用216,597,367.93元，较2017年度的121,260,884.23元增长78.62%，主要原因如下：

1）报告期内股权激励费用的增加；

公司分别于2017年11月30日、12月12日完成484.5万股及12,580万股限制性股票的授予工作，于2018年9月12日完成728万股限制性股票的授予工作。2018年度公司管理费用中的股权激励费用为99,409,650.97元，较2017年度的57,821,218.52元增长71.93%。

2）报告期内职工薪酬的增加。

2018年度管理费用中的职工薪酬为56,845,443.87元，较2017年的28,879,020.84元增长96.84%。截至2017年末公司员工合计847人，2018年末公司员工合计906人，员工人数有所增加；此外公司2018年度业绩继续创近年来新高，根据绩效计提的2018年度年终奖较2017年度有所增加。

因此，公司认为管理费用增幅高于营业收入增幅与公司发展的实际情况较为符合，具有合理性。

二、报告期末，你公司的应收账款余额为6.21亿元，你公司计提坏账准备53.76万元，其中“应收融资租赁及保理款”余额为4.29亿元，均为“正常”级，你公司未计提坏账减值准备；“发放贷款与垫款-汽车贷款”余额为2.02亿元，你公司计提坏账准备313.93万元；同时，你公司将净额为9.71亿元的短期消费类贷款列示为“其他流动资产”，该项资产原值15.82亿元，减值准备6.11亿元。请结合“应收融资租赁及保理款”“发放贷款与垫款-汽车贷款”和“短期消费类贷款”涉及业务的具体内容和开展情况，并对比同行业上市公司的情况，说明你公司在资产负债表日按照风险类型对应的比例计提坏账准备的相关会计处理是否恰当；结合该业务相关应收账款的风险类型、应收对象的履约能力、截至目前应收账款回款情况等补充说明应收账款坏账计提是否充分。请会计师补充说明对于应收账款账龄的真实性、合理性与坏账计提准备的充分性实施的主要审计程序及结论。

回复：

（一）关于计提坏账准备的相关会计处理合理性及充分性的说明

（1）应收融资租赁及保理款

“应收融资租赁及保理款”涉及的业务为融资租赁子公司和商业保理子公司开展的商业金融业务，具体业务模式详见问题一的回复。截至2018年12月31日应收账款中的应收融资租赁及保理款按信用风险特征组合的其他方法计提坏账准备：

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相关业务涉及的用户信用资质较好，且在融资时都向公司提供了足额抵质押物，主观违约意愿极低。截至2018年12月31日，应收账款中的应收融资租赁及保理款余额为429,394,910.15元，均未到期且均有足额的抵质押品，公司对相关款项进行减值测试后认定其未发生减值，计提坏账准备0元，计提坏账准备具有合理性。

截至2019年5月31日，上述款项中已收回290,788,756.4元，剩余138,606,153.75元款项尚未收回，尚未收回的相关款项均具有足额的抵质押物，公司预计能足额收回剩余款项。

与公司开展类似业务的A股上市公司包括：

1）仁东控股股份有限公司（股票代码：002647）

根据《仁东控股股份有限公司2018年年度报告》“第十一节 财务报告”，“租赁业务产生的长期应收款、一年内到期长期应收款等其他应收款项坏账准备计提办法：”

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2）江苏三六五网络股份有限公司（股票代码：300295）

根据《江苏三六五网络股份有限公司2018年年度报告》“第十一节 财务报告”，“本公司评估公司贷款质量，采用以风险为基础的分类方法，按照按时、足额收回的可能性将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中，后三类合称为不良贷款。”：

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对比开展类似业务的其他上市公司情况可知，不同公司业务具有一定的差异化，各公司均根据自身业务开展的具体情况在资产负债表日按照风险类型对应的比例计提相应的坏账准备。公司2018年度进行的相关会计处理符合公司业务开展的实际情况，且相关款项均有足额的抵质押物，坏账计提较为合理。

（2）发放贷款与垫款-汽车贷款

“发放贷款与垫款-汽车贷款”系互联网小贷公司的汽车消费贷款业务所致，具体业务情况详见问题一的回复，2018年度放款金额为238,924,794.00元，截至2018年12月31日余额为202,060,728.32元。

互联网小贷公司参照财政部财[2012]20号文件关于印发《金融企业准备金计提管理办法》和同行业类比公司贷款类业务应收款项坏账计提方式制定了汽车贷款组合坏账计提方式，按风险由小到大依次将汽车消费贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，计提相应的应收款项坏账准备。由于车辆需抵押给公司，贷款回收的总体风险较低。

截至2018年12月31日和2019年5月31日，互联网小贷公司按风险类别计提坏账准备，具体见下表：

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截至2019年5月31日，公司收回上述款项中的本金金额为38,030,633.62元，期后回款情况与2018年12月31日计提坏账准备情况不存在重大差异，坏账计提较为充分。

（3）其他流动资产-短期消费类贷款

“其他流动资产-短期消费类贷款”涉及的业务为个人消费贷业务，具体业务模式详见问题一的回复。截至2018年12月31日个人消费贷款余额为1,582,832,894.27元，计入其他流动资产科目。

公司按贷款余额1.5%计提贷款损失准备，并按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额部分补计提了坏账准备。截至2018年12月31日，公司个人消费金融业务贷款余额为1,582,832,894.27元，计提坏账准备为611,470,160.92元。

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截至2019年5月31日，公司已收回2018年放款的个人消费金融业务贷款为976,647,677.82元，尚有606,185,216.45元贷款未收回。

因2018年末计提的坏账准备大于尚未收回的贷款，故个人消费金融对应的应收账款坏账计提充分。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，对本次应收账款相关事宜发表的结论意见如下（会计师回复内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）：

（1）应收融资租赁及保理款真实存在，账龄准确，有足额抵质押物担保，坏账准备计提充分。

（2）发放贷款与垫款-汽车贷款真实存在，账龄准确，车辆均已办理抵押登记手续或根据合同的约定办理抵押登记手续中，坏账准备计提充分。

（3）其他流动资产-短期消费类贷款真实存在，账龄准确，坏账准备计提充分。

三、前期你公司因收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成商誉24亿元，报告期末你公司未对该项资产计提资产减值准备。请按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明未计提商誉减值准备的依据是否充分。

回复：

（一）商誉形成的原因和过程

公司于2014年发行人民币普通股177,139,026股，发行价格14.96元，发行股份公允价值为2,649,999,828.96元，收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”）34.51%的股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞美”）100%的股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）100%的股权。收购完成后，公司通过直接和间接方式持有二三四五网络100%股权及吉隆瑞美和吉隆瑞信100%股权，成为三家公司唯一股东。2014年9月30日起公司将二三四五网络、吉隆瑞美、吉隆瑞信纳入合并范围，由于三家公司仅有二三四五网络在实际运营互联网业务，其余两家为持股平台，因此合并成本超过按比例获得的可辨认净资产公允价值2,400,347,559.04元，确认为二三四五互联网业务相关的商誉。

（二）资产组组合的认定

资产组组合的构成：收购时二三四五互联网业务在二三四五网络和上海二三四五移动科技有限公司运营，后又拆分部分业务到曲水汇通信息服务有限公司，公司将三家企业中与互联网业务相关的长期资产认定为二三四五互联网业务商誉对应的资产组组合，进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组组合的现金流入，该资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

资产组组合账面价值如下：

单位：元

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2018年末减值测试时包含商誉的资产组组合账面价值为2,415,136,701.80元。

（三）本次评估基本情况

（1）评估对象：包含商誉的资产组组合可回收价值。

（2）资产组组合范围包括固定资产和无形资产（不含商誉），资产组组合净值为14,789,142.76元。

（3）价值类型：可回收价值。

（4）评估基准日：2018年12月31日

（5）评估方法：收益法

（6）评估结论：经评估，在假设条件成立的前提下，上海二三四五网络科技有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值为6,293,000,000.00元，大写人民币：陆拾贰亿玖仟叁佰万元整。

（四）可回收价值估值方法的适当性

根据相关会计准则规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

此次评估的是包含商誉的资产组价值，在采用DCF现金流折现方法的基础上，仅可评估其资产组预计未来现金流量的现值，无法单独对商誉的公允价值发表意见，另外，由于资产组是包含商誉的，故资产组预计未来现金流量的现值必然高于资产组中各项资产的公允价值扣除处置费用的总和（商誉无法体现），综上，本次对于可回收价值根据资产组预计未来现金流量的现值确定。

（五）评估时的重要假设

（1）基本假设

1）以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或产权持有单位提供的资产评估申报表为准。

2）评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。

2）公司历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。

3）假设产权持有单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”折现。

4）本次评估仅对企业未来五年（2019年－2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年（即2023年）的水平上。

5）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

6）假设产权持有单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

7）产权持有单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，产权持有单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。

（六）关键参数

（1）预测期为2019年至2023年，第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年（即2023年）的水平上；预测期利润建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上。预测期增长率分别为：6.31%、4.29%、2.82%、1.35%、0.02%；利润率：根据预测的收入、成本、费用等计算。

（2）营业收入的预测

目前产权持有单位资产组组合对应的主营业务涉及上海二三四五网络科技有限公司、其100%控股子公司上海二三四五移动科技有限公司及曲水汇通信息服务有限公司，主要包括PC端业务收入、移动端业务收入及移动端增值业务收入，具体细分业务内容包括搜索引擎分流业务、网站推广与营销业务、软件推广业务、联合运营业务（游戏分成）及移动端增值业务。

针对公司经营业务进行分析（具体详见评估说明），公司目前通过为该客户提供各类信息服务以实现自身盈利，业务收益总体稳定增长。PC端由于大量用户向移动端发展，故造成移动端收入增长明显高于PC端。而移动端增值服务主要为新业务，主要为游戏会员服务，由于用户端的体验下降较为明显，其未来收益可能存在一定萎缩。由此，2019年至2023年PC端及移动端信息业务收入保持稳定增长，移动端增值服务略有下降，2024年及以后年度维持2023年的收入水平不变。具体预测如下表所示：

单位：万元

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（3）营业成本的预测

公司营业成本主要包括职工薪酬、房租物业费、推广费及移动端增值业务等。其中第三方推广支出，公司按照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；移动端增值业务则根据约定的分成比例进行计算。根据公司历史经营业务数据，2016年至2018年毛利率总体略有上升，由于互联网信息行业的变化较快，故本次PC端及移动端信息业务均采用2018年数据进行预测。移动端增值业务成本则根据协议约定的分成比例进行预测。具体预测如下表所示：

单位：万元

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（4）息税前利润的预测

根据收入、成本、费用等科目的分析预测，得出息税前利润的预测如下表：

单位：万元

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（5）折现率的确定

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率WACC，并在此基础上确定税前折现率WACCBT。计算得出税后折现率WACC为14.03%，税前折现率WACCBT为15.59%。

（七）评估结论

经收益法评估，二三四五互联网业务商誉减值测试相关的资产组组合于评估基准日，在假设条件成立的前提下，资产组组合可回收价值为人民币629,300.00万元，高于包含商誉的资产组组合价值，不存在减值。

（八）上述为上海申威资产评估有限公司出具的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威评报字（2019）第1011号】及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估说明》【沪申威评报字（2019）第1011号】的主要内容，根据该《评估报告》及《评估说明》，公司认为未计提商誉减值准备的依据充分。

四、备查文件

1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海二三四五网络控股集团股份有限公司问询函的回复》；

2、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威评报字（2019）第1011号】；

3、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估说明》【沪申威评报字（2019）第1011号】。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2019年6月25日