兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-039
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于2019年06月19日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2019年06月24日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的议案》；
为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟决定将持有的兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权于近期在甘肃省产权交易所挂牌转让。
具体内容详见同日公告的《临2019-040-关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的公告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
兰州民百全资子公司兰州亚欧商厦有限责任公司拟向兰州银行股份有限公司中山支行申请授信并贷款1亿元，因兰州民百与子公司资产划转导致申请授信及贷款主体的变更，新设立的全资子公司没有上年财务数据，不能提供综合授信的基本资料。
公司董事会决定通过与子公司共用在兰州银行股份有限公司中山支行的综合授信额度，同意子公司向兰州银行股份有限公司中山支行申请贷款，在授信额度及期限内可循环使用（抵押物为亚欧商厦2-3层），并为其提供担保。
具体内容详见同日公告的《临2019-041-关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年06月25日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2019-040
兰州民百（集团）股份有限公司
关于挂牌出售全资子公司
兰州昌汇餐饮服务有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：拟挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次资产出售不构成重大资产重组；
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：公司将履行信息披露义务，及时公告该交易的后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易概况
为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟决定将持有的兰州昌汇餐饮服务有限公司（以下简称“兰州昌汇”）100%股权于近期在甘肃省产权交易所挂牌转让，首次挂牌价格不低于评估价，公司可根据市场反馈情况调整后续挂牌价格，最终成交价格以实际成交价格为准。交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。
（二）董事会该议案表决情况
1、2019年6月24日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于挂牌出售全资子公司兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权的议案》，同意公司按照相关规定，根据审计和评估结果，以不低于评估价格，转让兰州昌汇餐饮服务有限公司100%股权，并授权公司办理相关股权转让事宜。
2、独立董事的独立意见
本次交易标的经中联资产评估集团有限公司（具备证券期货从业资格）严谨客观的评估，最终交易价格将以具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对出售股权截止审计、评估基准日进行审计、评估而出具的最终报告为依据，经公开挂牌后确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意该项议案。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交股东大会审议；本次交易尚需履行甘肃省产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
（一）交易标的基本情况
转让方兰州昌汇是公司全资子公司，基本情况如下：
1.公司名称：兰州昌汇餐饮服务有限公司
2.统一社会信用代码：91620100MA72L9WA6L
3.公司类型：有限责任公司
4.公司住所：甘肃省兰州市城关区永昌路 11 号
5.法定代表人：郭德明
6.注册资本：4,800 万元
7.成立日期：2017 年 05 月 04 日
8.营业期限：2017 年 05 月 04 日至 2037 年 05 月 03 日
9.经营范围：餐饮管理（不含餐饮服务）；预包装食品的零售；自有场地租赁；汽车租赁（不含金融类业务）。（以上项目依法需经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）受让方基本情况
本次交易为挂牌转让股权，尚无确定的受让方。
（三）权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
单位：人民币万元
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（五）主要资产情况
主要资产为固定资产房屋建筑物亚欧酒店，位于兰州市城关区白银路街道永昌路1-11号，房屋建筑物面积为16892.78平方米，其中地下室781.47平方米，地上营业面积16111.31平方米。
（六）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司对公司出售的资产进行评估，并出具《兰州民百（集团）股份有限公司拟转让兰州昌汇餐饮服务有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1080号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，选择适合的方法进行评估。采用资产基础法和收益法对兰州昌汇餐饮服务有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结论
总资产账面价值 4,910.03万元，评估值13,560.02万元，评估增值 8,649.99万元，增值率176.17 %。
负债账面价值246.52万元，评估值246.52万元，评估无增减值。
净资产账面价值 4,663.51万元，评估值13,313.50万元，评估增值 8,649.99 万元，增值率185.48 %。详见下表。
表1 资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。兰州昌汇餐饮服务有限公司在评估基准日2019年5月31日的净资产账面值为 4,663.51 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为2,181.58万元，评估减值2,481.93万元，减值率53.22%。
3、评估结果的选取
兰州昌汇餐饮服务有限公司为酒店行业，其未来的发展受国民经济的发展和企业经营方式、管理水平影响较大，本次评估的目的是反映兰州昌汇餐饮服务有限公司净资产于评估基准日的市场价值，为委托方兰州民百(集团)股份有限公司转让兰州昌汇餐饮服务有限公司股权价值提供参考依据。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，故本次选用资产基础法作为本次兰州昌汇餐饮服务有限公司股权转让价值参考依据。
兰州昌汇餐饮服务有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为13,313.50万元
（七）债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、涉及股权转让的其他安排
未有其他安排。
四、出售资产的目的和对公司的影响
因餐饮酒店业务投资盈利回报期较长，公司在立足于持续发展经营前提下，有计划的盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。出售兰州昌汇100%股权可以为公司回笼资金，改善上市公司营运和资金状况。交易过户完成时间尚存在一定不确定性，公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。该事项不构成重大资产重组，请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3、中联资产评估集团有限公司出具的《兰州民百拟转让兰州昌汇100%股权项目资产评估报告》；
4、天健会计师事务所出具的《兰州昌汇2019年1-5月审计报告》；
5、甘肃中天律师事务所出具的《兰州民百挂牌转让兰州昌汇100%股权的法律意见书》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年06月25日
证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2019-041
兰州民百（集团）股份有限公司
关于为全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：兰州亚欧商厦有限责任公司
● 担保额度：人民币 3亿元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）2018年6月4日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，将兰州民百与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转至新设立的全资子公司兰州亚欧商厦有限责任公司（简称“亚欧商厦”或“子公司”），子公司于2018 年06月14日正式注册成立，亚欧商厦地下一层至10层房产已从兰州民百过户至子公司名下，子公司账务于2019年1月1日全面切换。
截止目前，兰州民百在兰州银行股份有限公司中山支行综合授信额度人民币3亿元，贷款2亿元（抵押物为亚欧商厦2-3层），均全部用于亚欧商厦的经营业务需要。现亚欧商厦拟向兰州银行股份有限公司中山支行申请授信并贷款1亿元，因兰州民百与子公司资产划转导致申请授信及贷款主体的变更，新设立的全资子公司没有上年财务数据，不能提供综合授信的基本资料。
公司董事会决定通过与子公司共用在兰州银行股份有限公司中山支行的综合授信额度，同意子公司向兰州银行股份有限公司中山支行申请贷款，在授信额度及期限内可循环使用（抵押物为亚欧商厦2-3层），并为其提供担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：兰州亚欧商厦有限责任公司
2、成立日期：2018 年06月14日
3、注册资本：人民币32,000万元
4、注册地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号
5、法定代表人：郭德明
6、经营范围：食品、医疗器械、图书报刊、音像制品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、黄金饰品、建筑装饰材料的销售；烟草零售；家电销售、维修及售后服务；百货包装及仓储服务；新材料技术推广服务；自有房屋及场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；住宿；普通货物道路运输；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；广告设计、制作、发布；物业管理；摄影扩印服务；儿童室内娱乐服务；自营商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司
三、被担保人主要财务数据
单位：元
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四、担保协议的主要内容
借款申请在银行批准后签署相关担保协议。
五、董事会意见
上述担保是为满足公司全资子公司经营需要。公司董事会认为，亚欧商厦经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次担保是公司为全资子公司融资业务提供的担保，符合公司正常经营的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律法规和规定要求履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
兰州民百对全资子公司亚欧商厦提供不超过人民币3亿元的担保，占公司近一期经审计净资产的 9.92%。截至目前，兰州民百已为亚欧商厦提供的担保为人民币1亿元，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2019年06月25日
