苏州兴业材料科技股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告
证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2019-018
苏州兴业材料科技股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以49,266,000元人民币出售所持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）的595万股股份（占容汇锂业总股本1.4543%）
● 本次交易未构成关联交易、也未构成重大资产重组
2019年6月24日，苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现场结合通讯会议的方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议以9票赞同、0票反对审议通过了公司出售容汇锂业部分股权的议案。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司目前持有容汇锂业1190万股（占容汇锂业总股本2.9086%）的股权，拟以49,266,000元人民币将所持有容汇锂业股权中的595万股股份（占容汇锂业总股本1.4543%）转让给给苏州和晓投资管理有限公司（以下简称“和晓投资”），本次交易完成之后，公司将持有容汇锂业595万股股份，持股比例1.4543%。
本次交易双方已经于2019年6月24日签署《股份转让协议》。
（二）公司第三届董事会第十五次会议审议并以全票通过本次交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需本公司股东大会批准。
（三）本次对外投资未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方介绍
名称：苏州和晓投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1805
室-009
法定代表人：李刚
注册资本：人民币1,200万元
主营业务: 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；资产管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人信息：李刚
3、交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
4、截至2019年5月31日，和晓投资资产总额为1,200万元、资金净额为1,198.89万元，2019年1-5月营业收入为0万元、净利润为-1.00万元；截至2018年12月31日，交易对手资产总额为100万元、资金净额为99.89万元，2018年度营业收入为0万元、净利润为-0.11万元（未经审计）。
和晓投资自成立以来，主要从事对外投资业务，其实际控制人具备相应的支付能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司1.4543%的股权
标的公司：江苏容汇通用锂业股份有限公司
注册地址：海门市三厂街道大庆路42号
法定代表人：李南平
注册资本：40,913.50万人民币
成立时间：2006年7月24日
经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
容汇锂业于2016年5月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码837358，经容汇锂业申请2018年3月22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2017年8月15日确认为首次公开发行股票并上市辅导备案日，目前仍处于上市辅导期。
2、截至本次股份转让前，容汇锂业前十大股东持股情况
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3、标的公司最近一年的主要财务指标（未经审计）
单位:元
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4、交易标的定价情况及公平合理性分析：
本次交易的价格为：公司拟以49,266,000元人民币将所持有容汇锂业股权中的595万股股份（8.28元/股）转让给和晓投资。
本次交易定价的依据及公平合理性分析：
根据广州天赐高新材料股份有限公司（SZ002709,以下简称“天赐材料”）公告（公告编号：2019-077）,天赐材料委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行资产评估，以收益法作为评估结论适用方法，容汇锂业于评估基准日2018年12月31日的评估每股价值为8.48元/股。
在该评估价基础，结合容汇锂业的同行业上市公司天齐锂业、赣锋锂业等公司股价近期走势，双方友好协商。
综上，公司认为本次交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、股份转让情况
（1）根据本协议的约定，转让方（兴业股份，下同）同意向受让方（和晓投资，下同）转让其所持有的标的公司5,9500,000股股份，受让方同意受让前述股份。
（2）本次股份转让完成后，受让方依法持有标的公司5,950,000股股份，持股比例为1.4543%。
2、转让价款及支付
（1）经转让方与受让方协商一致，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）确定为49,266,000.00元（大写：人民币肆仟玖佰贰拾陆万陆仟圆整）。
（2）转让款的支付安排。受让方同意按照以下时间及方式向转让方支付转让价款：
① 经转让方董事会审议通过本次股份转让事项后五个工作日内，受让方向转让方一次性支付股权转让价款总额的20%，即9,853,200元（大写：人民币玖佰捌拾伍万叁仟贰佰圆整）。
② 标的公司对本次股权转让进行确认及向乙方签发标的公司股份的股权证并将乙方记载于标的公司股东名册上（记载于标的公司股东名册上的信息包括但不限于乙方的名称、乙方持有标的公司股份数量、乙方地址等）之日起五个工作日内，受让方向转让方一次性支付剩余股权转让价款39,412,800元（大写：人民币叁仟玖佰肆拾壹万贰仟捌佰圆整）。
3、标的股份的交割
（1）转让方与受让方同意，在本协议签订生效，且转让方收到受让方支付的第一笔股权转让款后五个工作日内，完成标的股份的交割。股份交割日后，受让方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
（2）在本协议签署后，转让方应及时通知标的公司，办理股东变更的各项手续，包括但不限于敦促标的公司对本次股权转让进行确认、将受让方记载于股东名册上、修订目标公司章程（如需）、向标的公司所在地工商登记机关办理工商备案（如需）等；
（3）本协议项下股份转让之相关税费，由转让方与受让方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。
4、本协议生效的条件
本协议自双方加盖公章及其法定代表人签署之日起即行生效。
5、 承诺与保证
（1）、转让方及受让方双方承诺并保证具有其完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与、订立及执行本协议及签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述股权转让完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。
（2）、转让方及受让方双方签署及履行本协议不会违反任何对双方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反双方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
（3）、受让方保证按照本协议约定如期支付标的股份转让价款。
6、违约责任
（1）在本协议约定的任何一期股权转让价款支付期限届满后，受让方如延迟支付任何一期股权转让价款的，每延迟一天应按未支付金额之千分之一向转让方支付逾期违约金；如逾期支付时间超过20日，转让方有权解除本协议，受让方除须支付逾期付款违约金外，仍须按股权转让价款总额的30%向转让方支付违约金。
（2）若因转让方原因导致在本协议约定期限内未能完成标的股份交割的，每延迟一天转让方应按合同总金额千分之一向受让方支付逾期违约金；如逾期时间超过20日，受让方有权解除本协议，转让方除退还受让方全部已支付金额和支付逾期交割违约金外，仍须按股权转让价款总额的30%向受让方支付违约金。
（3）任何一方违反其在本协议项下的义务、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
（4）、如因地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见且对其发生及结果不能避免的不可抗力事故，对本协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的合同一方应立即将该事故的情况通知其他合同方，并在该事故发生后20日内，提交记载该事故的详细情况及本协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的有效证明文件。协议双方应在该不可抗力事故发生后1个月内，根据该事故对本协议履行的影响程度，就是否解除本协议、或是否部分免除履行本协议的责任或是否延长履行本协议的期限进行协商。
因不可抗力事故导致本协议无法继续履行的，本协议双方互不承担责任，转让方应在双方做出解除本协议决定之日起五个工作日内无息返还受让方已支付的股权转让款。
五、本次交易的目的、对上市公司的影响及风险分析
1、本次交易的目的
本次交易是公司根据自身发展战略和近阶段业务布局的统筹安排。2018年以来，公司围绕主业增加了对子公司南通兴业和宁夏盛鼎丰的投资力度，前述两个子公司拟在近期安排试生产，预计还将占用公司较多的流动资金。公司通过转让所持容汇锂业部分股权，能够回笼资金，增加公司的现金流，实现公司资源的有效配置并有利于公司进一步做大做强主业，也在一定程度上控制对外投资风险。
2、对上市公司的影响
公司本次以49,266,000元出售所持有的容汇锂业595万股股份较购买时账面价值减少428.4万元，该部分资产按照最新金融工具准则已列入其他权益工具投资，其处置损失计入其他综合收益，不影响公司当期损益。本次交易所产生的资产损失占公司最近一期经审计的总资产和净资产比例均未超过1%，对公司总资产及净资产影响较小。
3、本次交易的风险
本次交易公司已经履行相应审议程序，协议已经生效。直至本公司收到全部股权转让款，整个交易过程正常结束。在此过程中任何一方违约，都有可能导致守约方依据本协议的约定要求解除本协议，造成本次交易被取消。
公司将按照相关规定履行信息披露义务。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019年6月25日
