北京北辰实业股份有限公司

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-029

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

债券代码：151419 债券简称：19 北辰F1

北京北辰实业股份有限公司

第八届第三十七次董事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十七次会议于2019年6月25日以审议书面议案并传真表决的方式召开。本公司董事共9人，全部参与表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

会议一致通过决议如下：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。（详见附件1）

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》，并提交本公司2019年第一次临时股东大会审议通过。（详见附件2）

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

批准召开本公司2019年第一次临时股东大会，审议批准上述第一、二项审议事项，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。关于临时股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2019年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2019年6月27日

附件：

1.《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》

2.《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》

附件1

北京北辰实业股份有限公司

章程修正案

根据本公司经营实际、业务发展需要及中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订），公司章程做出如下修改：

■■

附件2

北京北辰实业股份有限公司

关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案

结合本公司及其下属公司融资及经营实际需求，公司拟对2019年5月28日召开的2018年年度股东大会批准的《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行修订，在公司担保授权总额（不超过人民币550亿元）不变的基础上，就公司对下属全资公司、控股公司及参股公司的授权额度进行调整。调整后的具体额度分配如下:

(1)对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币270亿元；

(2)对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币120亿元；

(3)对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币10亿元；

(4)下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》如下：

1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

具体额度分配如下:

(1)对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币270亿元；

(2)对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币120亿元；

(3)对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币10亿元；

(4)下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

3、被担保人基本情况：

(1)拟发生担保业务的主体，截至2018年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

■

(2)鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，对各级下属全资公司、控股公司之间相互调剂使用其预计担保额度。在授权期发生新设立各级全资公司、控股公司的担保，也可以在相应预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

4、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

5、授权期限：授权有效期自公司2019年第一次临时股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

6、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

7、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》自2019年第一次临时股东大会通过之日起施行，原2019年5月28日召开的2018年年度股东大会批准的《关于对公司担保事项进行授权的议案》同时废止。

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2019-030

债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

债券代码：135403 债券简称：16北辰01

债券代码：151419 债券简称：19北辰F1

北京北辰实业股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项

授权议案进行修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

结合本公司及其下属公司融资及经营实际需求，公司拟对2019年5月28日召开的2018年年度股东大会批准的《关于对公司担保事项进行授权的议案》进行修订，在公司担保授权总额（不超过人民币550亿元）不变的基础上，就公司对下属全资公司、控股公司及参股公司的授权额度进行调整。调整后的具体额度分配如下:

(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币270亿元；

(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币120亿元；

(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币10亿元；

(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》如下：

重要内容提示:

1.公司拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司对下属公司（含全资子公司及控股子公司，下同）的担保、下属公司对公司的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

2.公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

3.授权有效期自公司2019年第一次临时股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

4.本次授权尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及公司下属公司融资及经营实际需求，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下修订后的担保事项进行审议批准：

1.担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2.担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

具体额度分配如下:

(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币270亿元；

(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币120亿元；

(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币10亿元；

(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

3.授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

4.授权期限：授权有效期自公司2019年第一次临时股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

5.公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

6.公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2019年6月25日召开第八届董事会第三十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的主体：

（一）下列公司，其截止2018年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

■

（二）鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，对各级下属全资公司、控股公司之间相互调剂使用其预计担保额度。在授权期发生新设立各级全资公司、控股公司的担保，也可以在相应预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1.本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第八届董事会第三十七次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2019年第一次临时股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

3.董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，本公司及其控股子公司对外担保总额累计为人民币110.69亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为72.74%。其中，本公司对控股子公司提供的担保总额累计为人民币105.56亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为69.37%，本公司对参股公司提供担保总额为人民币5.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.37%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2019年6月27日