上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-038
上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2019年6月21日以电话及邮件方式发出会议通知，于2019年6月27日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于参与设立产业投资基金的公告》（临2019-039）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-039
上海市北高新股份有限公司
关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）作为有限合伙人拟出资人民币2亿元参与设立市北高新大数据产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”或“大数据产业基金”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、基金规模为10亿元人民币，分两期募集，每期5亿元人民币。公司作为基金的有限合伙人，每期出资1亿元人民币。基金尚在募集资金进程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。
3、基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
4、公司作为有限合伙人参与设立基金预计对公司2019年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
5、截至本公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
一、设立投资基金概述
（一）基本情况
为进一步加大产业创新、孵化和投资的力度，构建多元化的投资平台，公司拟与上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“熠美投资”)联合设立大数据产业基金，公司拟出资额为2亿元人民币，约占基金规模的20%。
基金规模为10亿元人民币，分两期募集，每期5亿元人民币。熠美投资作为基金的管理人，公司作为基金的有限合伙人，每期各出资1亿元人民币，吸引行业龙头企业和社会资本共同参与。
基金的主要投资方向为聚焦大数据、人工智能等领域。
（二）审议程序
1、公司于2019年6月27日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。
2、本次参与设立大数据产业基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次参与设立大数据产业基金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金管理人的基本情况
企业名称：上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币1100万元
统一社会信用码：913100005834191441
营业期限：2011-09-27至2021-09-26
注册地址：上海市闵行区莘松路380号4幢1107室
经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
熠美投资成立于2011年，注册于上海市闵行区，注册资本人民币1100万元。经中国证券投资基金业协会批准，熠美投资于2016年在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序。
熠美投资是业内领先的双币种股权投资基金管理机构，专注于新兴市场科技领域创业投资。熠美投资从2010年起管理上海市闵行区创业投资引导基金一期、二期和三期，总规模35亿元人民币，投资了40多个项目，累计投资额20亿元。
熠美（上海）投资咨询有限责任公司是熠美投资的普通合伙人，持有熠美投资1%股权。舟山熠睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）是熠美投资的有限合伙人，持有熠美投资99%股权。
截至2018年12月31日，熠美投资总资产为3685.55万元，负债为2536.69万元，净资产为1148.86万元，2018年净利润为153.91万元（以上财务数据未经审计）。
熠美投资与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划。熠美投资与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排；熠美投资与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
三、投资基金的基本情况和主要内容
（一）基金名称
市北高新大数据产业投资合伙企业（有限合伙）。
（二）基金规模
人民币10亿元，分两期募集，每期5亿元人民币。
（三）基金管理人
上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（四）基金出资方式
基金规模为10亿元人民币，分两期募集，每期5亿元人民币。熠美投资作为基金的管理人，公司作为基金的有限合伙人，每期各出资1亿元人民币，并吸引行业龙头企业和社会资本共同参与。第二期基金在第一期基金运营一段时间后择机开始募集和运营。
由于基金仍处于募集资金进程中，待募集工作全部完成后，公司将及时披露相关进展情况。
（五）存续期限
基金存续期为8年，其中前4年为投资期，后4年为退出期。基于基金利益最大化考虑，普通合伙人可延长基金期限两次，每次不超过1年。
（六）投资领域
基金投资方向将聚焦于大数据、人工智能等领域。
（七）投资决策
基金将按照市场化运作机制进行规范投资。熠美投资将设立投资决策委员会，独立负责投资决策。
（八）管理费率
基金存续期内，管理费为认缴出资总额的2%/年；基金延长期内，管理费为未退出项目总投资成本的1%/年。
（九）收益分成
在基金收回成本并达到门槛收益年化单利8%后，收益部分（含门槛收益）由GP和LP按2:8进行分成。
（十）基金限制
基金不得投资二级市场、期货及其他金融衍生产品、房地产以及国家政策限制类行业等；单个项目的投资金额不超过基金总额的20%。
（十一）基金的退出机制
投资项目一般主要通过上市、并购、股东回购等市场化方式实现退出。
四、对上市公司的影响
本次参与设立大数据产业基金，能够充分发挥公司的区位优势和产业基础，进一步加大产业投资力度，符合公司产业投资的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次参与设立大数据产业基金预计对公司2019年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
五、风险分析
基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金尚在募集资金进程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。截至本公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
六、备查文件
市北高新第九届董事会第五次会议决议。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
