贵人鸟股份有限公司
公司债券受托管理事务报告

股票简称：贵人鸟 股票代码：603555

注册地址：晋江市陈埭沟西工业区

贵人鸟股份有限公司

公司债券受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人 ■

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号

英蓝国际金融中心12层、15层

二零一九年六月

重要声明

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）对外公布的《贵人鸟股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。

第一节 公司债券概况

一、核准文件和核准规模

2014年11月14日，经中国证监会证监许可[2014]1197号文核准，贵人鸟股份有限公司获准发行不超过8亿元公司债券。

二、债券名称

贵人鸟股份有限公司2014年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“14贵人鸟”，代码为“122346”。

四、发行主体

14贵人鸟的发行主体为贵人鸟股份有限公司。

五、发行规模

14贵人鸟的发行规模为人民币8亿元。

六、债券期限

14贵人鸟的存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照 发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

八、上调票面利率选择权

发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人于2017年12月3日起上调票面利率，由6.8%调整为7.0%。

九、投资者回售选择权

投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者于2017年12月3日行使完毕回售选择权，最终回售金额为153,062,000元，14贵人鸟公司债余额降低为646,938,000.00元。

十、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日

发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

十一、投资者回售登记期

持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

十二、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十三、还本付息的期限及方式

本次债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十四、起息日

2014年12月3日。

十五、付息、兑付方式

本次债券本息支付将按照上交所和证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。

十六、付息日

2015年至2019年每年的12月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

十七、兑付日

2019年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

十八、担保情况

本次债券无担保。

十九、信用级别及资信评级机构

资信评级机构为联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”），首次及2015年-2018年历次跟踪评级均为：债券信用等级AA，主体信用评级AA。2019年1月联合评级将该债券列入观察名单。2019年6月21日，经联合评级综合评定，发行人主体信用级别为AA-，本次债券信用级别为AA-。

二十、债券受托管理人

瑞银证券

第二节 发行人2018年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

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二、发行人2018年度经营情况和财务状况

2018年全年，国内生产总值比上年增长6.6%，宏观经济基本保持平稳发展态势，但国内生产总值增速在2018第四季度回落至6.4%，经济发展仍面临一定的下行压力。居民收入及消费亦有所提升，但增速未实现规模增长，国内2018年社会消费品零售总额同比增长9.0%，相比2017年增速10.2%降低1.2%，其中服装、鞋帽及针纺织品类同比增长8.0%，相比2017年增速7.8%增长0.2%，服装消费市场整体基本企稳，却也面临增长放缓压力，根据中华全国商业信息中心的统计，2018年1-12月全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长0.99%，增速比上年同期放缓4.43个百分点，各类服装零售量同比下降4.22%，增速比上年同期放缓8.43个百分点。

据前瞻产业研究院发布的统计数据显示，2012-2017年我国体育用品行业销售收入整体上呈现上涨趋势。2012年我国体育用品行业销售收入已突破千亿元。2016年我国体育用品行业销售收入增长至1,472.1亿元，同比增长11.65%。到了2017年我国体育用品行业销售收入达到1,465.47亿元，同比下降0.45%。截止至2018年我国体育用品行业销售收入超1600亿元，达到1,613亿元，同比增长10.05%。从上述数据可见，体育用品行业的市场不断扩大，运动鞋服作为体育用品行业的传统行业，必将在市场扩大份额中不断受益。但可预期的市场规模，必将导致竞争的激烈性，众多企业家纷纷涌入体育用品市场的潮流当中，根据前瞻产业研究院发布的统计数据显示，从行业的企业家数量来看，2011年我国体育用品行业企业数量已达850家，并呈现逐年增长态势，到了2016年我国体育用品行业企业数量突破千家，截止至2017年我国体育用品行业企业数量增长至1096家，比2014年增加了246家。初步测算2018年我国体育用品行业企业数量达到1141家左右。

2018年度公司实现营业收入281,246.05万元，较上年同期325,207.56万元减少-13.52%，营业成本200,655.92万元，同比下降5.87%，合并报表净利润-69,357.88万元，同比减少469.40%，实现归属上市公司股东的净利润-68,587.92万元，同比减少536.01%。公司业绩出现亏损的原因主要包括：（1）由于市场竞争的加剧以及从部分经销商处购回2018年款贵人鸟品牌产品，导致毛利率较高的贵人鸟自主品牌当年度销售收入下降，公司原材料成本上涨，自主品牌产品产量的下降导致单位产品分摊的固定资产成本上升，单位产品毛利下降；（2）由于2018年下半年调整核心贵人鸟品牌业务销售模式，公司向14个重点省级区域贵人鸟品牌经销商购买市场销售渠道资源作价12,814.08万元计入当期销售费用，因公司调整对经销商的支持政策新增给予经销商的销售返利费用12,164.50万元，导致期末销售费用大幅增加；（3）2018年公司将持有的杰之行50.01%的股权对外转让，本次股权交易造成公司投资损失11,240.96万元；（4）期末因对收购名鞋库产生的商誉进行减值测试计提的商誉减值准备9,320.32万元；（5）期末存货大幅增加导致的存货跌价准备相应增加，本年度计提的存货跌价准备6,401.04万元。2018年度，发行人主要财务数据如下：

单位：万元，%

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三、发行人偿债能力和偿债意愿

报告内，由于经济政策和市场环境的变化，公司未能获得新的融资，公司原有的中票、短融和境外债融资计划均无法实施，公司融资规模大幅缩减，2018年公司资金的流动性趋于紧张。截至2018年12月31日，公司尚有两期即将在一年内到期的债券：2016年发行的第一期非公开定向债券金额5亿元和2014年发行的公司债券金额6.47亿元。两期债券将分别于2019年11月10日和2019年12月2日到期。2019年，公司将以自有现金、继续处置非核心主业资产，推进资本运作以及探讨新的融资渠道等多种方式相结合筹措资金兑付到期的债务。若公司未能及时处置非核心资产或寻求到新的融资渠道筹措到足够的资金，则公司将面临未能兑付到期债券的风险。因此，公司将在做好主业的同时，积极探讨稳妥可行的资本运作或债务重组方案，以彻底解决公司的流动性，避免债务违约风险。

瑞银证券提示债券持有人关注以上事项对发行人偿债能力和偿债意愿的影响。

第三节 发行人募集资金使用情况

一、14贵人鸟募集资金情况

本次债券发行总额为人民币8亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年12月8日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上网下申购资金实际到账情况和实际到账募集资金情况出具了编号为天健验[2014]3-31号的验资报告。

二、14贵人鸟募集资金实际使用情况

本期公司债券募集资金用于补充营运资金，截至本报告出具之日，公司已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

第四节 债券持有人会议召开情况

2018年，14贵人鸟无债券持有人会议召开的情形。

第五节 公司债券利息的偿付情况

本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的12月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

2018年12月3日，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

第六节 公司债券评级情况

14贵人鸟的信用评级机构联合评级于2019年6月21日出具了《跟踪评级报告》，评级观点如下：

跟踪期内，公司受加盟代理店铺关店数量大幅增加、公司回购部分销售渠道等影响，公司主要产品产销量和销售价格均大幅下降，导致公司销售收入和销售毛利率水平均大幅下降；加之公司对商誉和存货计提资产减值损失以及确认湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）的投资损失，公司净利润出现大额亏损，盈利能力和整体偿债能力均大幅下降。此外，联合评级关注到公司资产规模和净资产规模较年初大幅下降、控股股东持有股票全部质押或冻结、大额应收账款和存货对资金占用严重且存在减值风险、期间费用对营业利润侵蚀非常严重以及整体债务负担很重且集中偿付压力很大等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

未来公司将回归主业，加强和互联网电商平台合作，通过对新品牌的培育逐步完善差异化的品牌定位，但短期内受债务集中偿付及市场竞争激烈等因素影响，公司业绩仍将承压。

综上，联合评级下调公司的主体长期信用评级为AA-，同时将“14贵人鸟”移出可能下调信用等级的评级观察名单，评级展望调整为“稳定”；同时下调“14贵人鸟”的债项信用评级为AA-。

第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2018年负责处理与公司债券相关事务的专人为洪再春先生，无变化。

第八节 其他事项

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，公司及其控股子公司担保余额（包括对子公司的担保）合计42,500万元，占公司净资产的27.78%，其中公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,000万元，公司及其控股子公司对外担保余额合计41,500万元。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保、担保总额超过净资产50%部分的情况，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为41,500万元。

根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司为关联方提供担保的公告》（2018-081号），2018年12月11日，公司与第三方签订《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司拟将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权全部对外转让（具体详见公司同步披露的《贵人鸟关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080号））。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入公司合并报表范围内。由于公司董事、副总经理林思恩先生同时兼任杰之行的董事，依照《上海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系”，因此杰之行构成公司的关联方，导致公司原来为杰之行提供担保被动构成为关联方提供担保。

公司第三届董事会第十七会议审议通过上述为关联方提供担保的议案，关联董事林天福、林清辉、林思恩、林思萍回避表决该项议案。上述议案经董事会审议通过后，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

杰之行财务状况：经审计，截至2018年9月30日，杰之行资产总额为117,738.84万元，净资产为36,779.07万元；2018年1-9月，杰之行实现营业收入为91,371.46万元，净利润为-1,189.42万元。经审计，截至2017年12月31日，杰之行资产总额为113,162.19万元，净资产为37,968.49万元；2017年度，杰之行实现营业收入102,157.58万元，净利润4,075.49万元。

公司为杰之行的银行授信及提货债务授信提供的担保总额为不超过4.4亿元，截至2018年12月31日，公司为杰之行提供的担保余额为41,500万元。担保方式为连带责任担保，存在反担保，上述所有由公司为杰之行提供的担保，均由陈光雄先生、邱小杰先生及其配偶汪丽女士、武汉杰致投资中心（普通合伙）提供反担保。陈光雄先生为本次杰之行股权的受让方；邱小杰先生为杰之行股东之一，现任杰之行董事长兼法定代表人；武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。

二、重大诉讼、仲裁事项

2018年，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

无。

四、相关当事人

2018年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

五、其他重大事项

自2017年度受托管理事务报告出具日至今，公司发生的其他重大事项如下：

（一）2018年预计重大损失事项

根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司关于出售控股子公司股权及变更相关业绩承诺补偿方式的公告》（2018-080号）：公司将出售湖北杰之行体育产业发展股份有限公司50.01%股权，本次交易预计导致公司2018年度产生投资亏损约1.3亿元。根据公司2018年12月12日公告的《贵人鸟股份有限公司关于优化销售模式暨签署重要合同的公告》（2018-079号）：公司拟与福建泉州、广东广州、湖南株洲、浙江杭州、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、河北石家庄、辽宁沈阳、甘肃兰州、山西太原、江苏常熟、山东济南、重庆、吉林长春的经销商签署《销售渠道收购协议书》，向经销商购买上述区域的市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等），本次交易预计减少公司2018年度主营业务毛利2亿元，同时基于谨慎性原则，公司拟将本次购买销售渠道支出费用化计入2018年当期损益，对2018年度净利润产生重大影响。

（二）公司主体及债券信用评级变动

根据公司债券评级机构联合评级于2019年1月31日出具的《联合信用评级有限公司关于将贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及相关债项信用等级列入可能下调信用等级的评级观察名单的公告》和公司发布的《关于评级机构将公司主体长期信用等级及相关债项信用等级列入评级观察名单的公告》（临2019-003号），联合评级决定将贵人鸟之主体长期信用等级以及“14 贵人鸟”的债项信用等级列入可能下调信用等级的评级观察名单。根据公司债券评级机构联合评级于2019年6月21日出具的《贵人鸟股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》和公司发布的《贵人鸟股份有限公司关于“14贵人鸟”公司债券2019年跟踪评级结果的公告》（临2019-021号）：联合评级下调公司的主体长期信用评级为AA-，同时将“14贵人鸟”移出可能下调信用等级的评级观察名单，评级展望调整为“稳定”；同时下调“14贵人鸟”的债项信用评级为AA-。

（三）公司债券交易方式调整

根据公司发布的《贵人鸟股份有限公司关于“14贵人鸟”公司债券交易方式调整的公告》（临2019-022号）：根据《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》及中国证券登记结算有限责任公司《关于调整公司债券结算业务有关事项的通知》，公司“14贵人鸟”债券自2019年6月24日起进行交易方式调整，暂停竞价系统交易，仅在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上采取报价、询价和协议交易方式进行交易，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供逐笔全额结算。截至公告披露日，公司“14贵人鸟”公司债券恢复竞价系统交易时间尚未披露，公司后续将及时在上海证券交易所网站进行公告。

六、受托管理人履行职责情况

瑞银证券有限公司作为“14贵人鸟”受托管理人将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注贵人鸟的经营状况、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

2019年6月28日

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

瑞银证券有限责任公司

关于贵人鸟股份有限公司

2014年公司债券重大事项受托管理事务

临时报告

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。

瑞银证券作为贵人鸟公开发行的“14贵人鸟”债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“14贵人鸟”对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：

一、公司主体及债券信用评级调整

根据公司债券评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）发布的《贵人鸟股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》和公司发布的《贵人鸟股份有限公司关于“14贵人鸟”公司债券2019年跟踪评级结果的公告》（临2019-021号）：跟踪期内，公司受加盟代理店铺关店数量大幅增加、公司回购部分销售渠道等影响，公司主要产品产销量和销售价格均大幅下降，导致公司销售收入和销售毛利率水平均大幅下降；加之公司对商誉和存货计提资产减值损失以及确认湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）的投资损失，公司净利润出现大额亏损，盈利能力和整体偿债能力均大幅下降。此外，联合评级关注到公司资产规模和净资产规模较年初大幅下降、控股股东持有股票全部质押或冻结、大额应收账款和存货对资金占用严重且存在减值风险、期间费用对营业利润侵蚀非常严重以及整体债务负担很重且集中偿付压力很大等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

未来公司将回归主业，加强和互联网电商平台合作，通过对新品牌的培育逐步完善差异化的品牌定位，但短期内受债务集中偿付及市场竞争激烈等因素影响，公司业绩仍将承压。

综上，联合评级下调公司的主体长期信用评级为AA-，同时将“14贵人鸟”移出可能下调信用等级的评级观察名单，评级展望调整为“稳定”；同时下调“14贵人鸟”的债项信用评级为AA-。

二、公司债券交易方式调整

根据公司发布的《贵人鸟股份有限公司关于“14贵人鸟”公司债券交易方式调整的公告》（临2019-022号）：根据《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》及中国证券登记结算有限责任公司《关于调整公司债券结算业务有关事项的通知》，公司“14贵人鸟”债券自2019年6月24日起进行交易方式调整，暂停竞价系统交易，仅在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上采取报价、询价和协议交易方式进行交易，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供逐笔全额结算。

公司“14贵人鸟”公司债券恢复竞价系统交易时间将及时在上海证券交易所网站进行公告。

瑞银证券有限责任公司作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求就公司主体及债券信用评级调整事项、公司债券交易方式调整事项出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注相关风险。

债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

2019年6月28日