广东英联包装股份有限公司
关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供
抵押担保暨关联交易的公告
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-070
广东英联包装股份有限公司
关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供
抵押担保暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开了公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的议案》，公司关联方翁清钦先生拟以其名下自有房地产为公司及子公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请授信提供抵押担保，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为支持公司与控股子公司佛山宝润金属制品有限公司（以下简称“佛山宝润”）、全资子公司山东旭源包装制品有限公司（以下简称“山东旭源”）的经营发展与资金需求，公司关联方翁清钦先生其名下位于汕头市龙湖区珠池路63号102、103、104、105、106、107、202号房地产权作抵押担保为公司及佛山宝润、山东旭源向民生银行申请综合授信提供担保，并免于收取担保费用，具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。
2、审批程序
2019年6月28日，公司第二届董事会第二十五次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票审议通过了《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的议案》。关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案获得董事会审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
翁清钦先生为公司翁宝嘉女士（公司董事、总经理）、翁伟炜先生（实际控制人之一）和翁伟博先生（实际控制人之一）之父亲，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）款规定的关联自然人情形。因此，本次关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保事项形成关联交易。
三、协议主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至本公告披露日公司与上述关联人累计发生关联交易总金额为0万元人民币。
五、担保目的和对公司的影响
公司关联方为公司及子公司佛山宝润、山东旭源申请授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司业务发展及日常经营的资金需要，不收取担保费用亦不需公司提供反担保，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：
1、公司已将公司关联方拟以自有资产为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，公司关联方为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
3、审议本事项过程中，关联董事需回避。
我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。
（二）独立董事发表的独立意见
1、公司关联方以自有资产作抵押为公司及子公司授信额度提供担保事项形成关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
我们同意公司关联方翁清钦先生为公司及子公司申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需对该事项回避表决。
七、监事会意见
公司关联方为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供抵押担保，并且免于收取担保费用，有利于保障公司日常经营资金需要，支持了公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见
保荐机构长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司关联方为公司申请银行授信提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意公司关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《第二届董事会第二十五次会议决议》
2、《第二届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项发表的事前认可意见》
4、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
5、《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司关联方为公司及子公司申请授信提供担保暨关联交易事项的核查意见》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-071
广东英联包装股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2019年6月28日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议通知已于2019年6月22日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：参加现场会议董事4名，通过通讯方式参加董事3名），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长翁伟武先生因公出差未能出席现场会议，经公司半数以上董事推举，由董事翁宝嘉女士担任本次会议主持人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的议案》
公司关联方翁清钦先生拟以其名下自有房地产为公司及子公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信提供抵押担保，并免于收取担保费用，具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-070）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见。相关意见已同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票；关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，董事会将上述议案提交股东大会审议，并定于2019年7月15日（星期一）召开2019年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-073）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易事项的核查意见》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-072
广东英联包装股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2019年6月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2019年6月22日以专人送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邱佩乔女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会发表如下意见：公司关联方为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供抵押担保，并且免于收取担保费用，有利于保障公司日常经营资金需要，支持了公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-070）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十次会议决议
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
监事会
二〇一九年六月二十八日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-073
广东英联包装股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年7月15日（星期一）下午14:30召开公司2019年第四次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议：2019年7月15日（星期一）下午14:30召开。
网络投票时间：2019年7月14日至7月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月14日下午15:00至2019年7月15日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年7月10日
7、会议出席对象：
（1）截至2019年7月10日（星期三）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。
二、会议审议事项
提交本次股东大会审议表决的提案如下：
1、《关于公司关联方为公司及子公司申请授信提供抵押担保暨关联交易的议案》
上述提案的具体内容详见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述提案事项为关联交易，出席会议的关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2019年7月12日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
2、登记地点：公司证券事务部。
联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司
3、登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理
2、联系人：蔡彤
3、联系电话：0754-89816108
4、指定传真：0754-89816105
5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com
6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段
7、邮政编码:515071
七、备查文件
《第二届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十八日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362846。
2、投票简称：“英联投票”。
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见（如有）。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股性质：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托股东账号：
代为行使表决权范围：
■
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人（签字盖章）：
受托人（签字盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
附件三
广东英联包装股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年7月12日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
