九州通医药集团股份有限公司关于发行2019年度第一期资产支持票据暨关联交易的公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-054
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司关于发行2019年度第一期资产支持票据暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年6月27日，公司完成了2019年度第一期资产支持票据（以下简称“本票据”）的发行工作，发行总额为10.00亿元人民币，公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）认购了1亿元的份额。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次应收账款资产支持票据发行情况
2019年1月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的议案》，同意公司在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册发行总额度不超过 40 亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据。2019年5月24日，公司收到交易商协会签发的编号为“中市协注[2019]ABN48号”的《接受注册通知书》（详见公告：临2019-044），接受公司资产支持票据注册，注册金额为10亿元。
2019年6月27日，公司发行完成了2019年度第一期资产支持票据，发行总额为10.00亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.20亿元，占发行总额的72%；优先B级发行规模为2亿元，占发行总额的20%；次级发行规模为0.80亿元，占发行总额的8%。具体情况如下：
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(二)关联交易说明
因公司股东上海弘康认购了本次2019年度第一期资产支持票据份额共计1亿元，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：上海弘康实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区真南路2531号内
法定代表人：刘宝林
注册资本：93100万人民币
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002-01-17至2062-01-16
经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。
（二）关联方股权结构及控制关系
截至本公告日，上海弘康持有公司23.30%的股权，为公司第一大股东。楚昌投资集团有限公司持有上海弘康实业投资有限公司90.22%的股权，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。
（三）关联方财务状况
截至2019年3月31日，上海弘康合并口径总资产344,001.63万元，所有者权益为90,372.14万元，2019年1-3月实现营业收入4,619.86万元，净利润-702.27万元。
三、历次关联交易标的及规模
截至公告披露日，公司已发行2期应收账款资产支持票据、4期应收账款资产支持证券，在已发行的应收账款资产支持票据及应收账款资产支持证券存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。
公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康公司共认购公司发行资产支持证券及资产支持票据6.6870亿元。其中认购的3.28亿元资产支持证券产品已到期清算。
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四、关联交易协议的主要内容
（一）认购人保证具有投资承销商分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法，承销商保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规，认购人、承销商双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。
（二）本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。
（三）双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。
（四）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；任何一方如违反本协议相关约定，需向守约方支付违约金并赔偿损失。
（五）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。本协议一式贰份，每一方各执壹份。每份均具有同等法律效力。
五、关联交易对公司影响
公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道，降低公司财务风险。公司股东上海弘康认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，将进一步降低发行成本，提高发行效率。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2018年12月19日和2019年1月4日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和2019年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的议案》，同意公司在上海证券交易所或交易商协会注册发行总额度不超过 40 亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表独立意见，同意公司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2019年6月29日
