丹化化工科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
暨关联交易预案的审核意见函的公告
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2019－036
丹化化工科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
暨关联交易预案的审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月28日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2019]0947号）（以下简称“《问询函》”），内容如下：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案披露，本次交易构成重组上市。通过本次交易，公司拟置入化工行业资产。交易完成后，公司主营业务将新增烯烃衍生物的研发、生产及销售。请公司补充披露上市公司原有业务生产煤制乙二醇与标的公司之间是否具有协同作用，对原有的煤制乙二醇业务是否存在相关处置安排。请财务顾问发表意见。
2.公司审议本次交易的董事会中，有董事对资产估值过高等提出质疑。以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元，净资产为57.52亿元，增值率较高。公司股票停牌前股价涨停。请公司补充披露：（1）结合标的公司近年来的经营状况，以及同行业可比上市公司市盈率等，说明本次预估值是否合理审慎；（2）结合行业发展状况，说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性；（3）请公司董事会明确发表意见，在交易的决策过程中是否勤勉尽责，对交易估值作价、内幕交易防控、上市公司和中小股东利益保护等因素进行充分论证和审慎考虑，相关决策过程是否符合重组办法相关规定；（4）在重大风险提示中，重点提示估值较高的风险。请财务顾问和评估师发表意见。
3.预案披露，相关方承诺斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元。请公司补充披露：（1）标的公司未来三年业绩承诺的具体安排；（2）结合标的公司历史业绩和行业发展趋势等，说明业绩承诺完成的可行性；（3）公司收购标的资产后是否存在大额商誉的情况，并提示商誉减值的有关风险。
4.预案显示，标的公司报告期内业绩波动较大。2016至2018年、2019年1-4月分别实现净利润0.14亿、7.60亿元、3.03亿元、3.16亿元。请公司：（1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况，说明各主要产品报告期内是否存在价格大幅波动及公司拟采取的保障和风险防控措施；（2）行业发展状况以及近年来标的资产主要产品价格波动情况；（3）结合行业周期性特征、大宗原材料价格波动、公司业务开展的实际情况等，分析标的公司业绩波动较大以及2018年度增收不增利的原因及合理性，是否符合行业趋势。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，标的公司存在安全生产、环境保护及突发事件风险。请公司补充披露：（1）报告期内是否存在因生产、环保等事项产生的重大违法行为，以及对本次交易的影响，是否符合重大资产重组的相关规定；（2）标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规及被行政处罚的情形，当地环保监管政策对标的公司的影响和应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
6.预案披露，斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产品的情况。请公司补充披露：（1）缪汉根、朱红梅直接或间接控制的企业所属行业、主要业务、主要产品的基本情况；（2）缪汉根、朱红梅直接或间接控制的企业与标的公司以及上市公司之间是否存在同业竞争。请财务顾问和律师发表意见。
7.预案披露，截至预案签署日，斯尔邦不存在关联方非经营性资金占用的情形。请公司补充披露：（1）斯尔邦与关联方之间的关联销售和关联采购情况；（2）应收应付科目中与关联方之间的往来情况；（3）标的公司的业务是否存在对关联方高度依赖的情况。请财务顾问和会计师发表意见。
8.预案披露，标的公司正在建设丙烯腈二期技改项目，规划新增26万吨/年丙烯腈、9万吨/年MMA生产能力，较现有产能增长一倍，预计将于2019年下半年起逐步投产。目前标的公司资产负债率较高，请公司补充披露：（1）上述技改项目的进度，投资状况，融资安排等；（2）说明对标的公司业务发展和财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
9.预案披露，标的资产生产装置存在非计划停车的风险。请公司补充披露标的公司在报告期内生产装置的停车情况，是否存在非计划停车的情况以及对标的公司经营状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
10.预案披露，近年来标的公司先后获得建信投资、中银资产实施的市场化债转股投资。请公司补充披露：（1）建信投资、中银资产市场化债转股投资的方案概要；（2）两家公司入股标的公司的作价情况。请财务顾问和律师发表意见。
11.预案披露，标的公司总资产176.16亿元，其中非流动资产131.80亿元，占比较高。请公司补充披露：（1）标的公司非流动资产的主要构成；（2）非流动资产中应收应付的主要情况，是否存在对单一对象的大额应收应付事项。
请你公司在2019年7月8日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2019年6月29日
