盛达矿业股份有限公司
关于控股子公司拟签署建设工程施工合同
暨关联交易的公告

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-029

盛达矿业股份有限公司

关于控股子公司拟签署建设工程施工合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）为加快推进一水硫酸锰项目工程建设，拟与甘肃华夏建设集团股份有限公司（下称“华夏建设”）签署建设工程施工合同，由华夏建设承建该项目建筑工程部分，工程预算总价为人民币7,900万元（最终以有资质的第三方工程造价咨询机构的决算价格为准）。

（二）关联关系

因华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易履行的程序

2019年6月28日，公司九届十三次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该事项已事前认可并发表了同意的独立意见。至本次关联交易为止，公司在连续12个月内与同一关联人发生的关联交易金额（包括本次交易）累计为15,860万元，达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易经董事会审议通后，尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：甘肃华夏建设集团股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷2号

类型：股份有限公司

法定代表人：赵志强

注册资本：30,000万人民币

统一社会信用代码：91620000745898804Q

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，矿山工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、消防设施工程的施工，钢结构工程，建材（不含油漆）、水暖器材、卫生洁具、水泥构件、预制品的销售。

股权结构：赵志强持股65%，为实际控制人；赵宏波持股35%。

历史沿革及主要业务发展状况：华夏建设前身为天水金都建筑工程有限责任公司，成立于2003年5月20日，现为房屋建筑工程施工总承包一级资质企业，拥有各类施工机械设备429多台（件）。近三年华夏建设主要业务未发生重大变化，主要是从事房屋建筑工程的施工。

主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

■

关联关系：华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定第10.1.3（三）项规定，华夏建设为公司关联法人。

是否失信被执行人：经查询，华夏建设非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

金山矿业一水硫酸锰项目位于内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗境内，华夏建设将负责该项目的建筑工程施工。

四、关联交易的定价政策及定价依据

该项目建筑工程造价按照项目可行性研究报告及施工图纸进行预算，并参照市场价格经双方协商确定，且最终以有资质的第三方工程造价咨询机构的决算价格进行结算，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、拟签署的关联交易协议主要内容

截止本公告日，本次关联交易相关协议尚未签署。根据交易内容及交易双方协商情况，后续拟签署的协议主要包括以下内容（最终以实际签署的协议内容为准）：

（一）合同双方

甲方（发包人）：内蒙古金山矿业有限公司

乙方（承包人）：甘肃华夏建设集团股份有限公司

（二）工程概况

乙方拟承建甲方一水硫酸锰项目，工程内容包括：建筑工程、基础结构工程等。

（三）合同价款

合同价款总额为人民币7,900万元（为预算价，最终以有资质的第三方工程造价咨询机构的决算价格为准）。

（四）质量标准

工程质量符合国家《建筑工程施工质量验收统一标准》。

（五）违约责任

如发生违约责任，违约方应采取补救措施，并赔偿因违约行为给对方造成的损失。因其违约行为造成竣工日期延误的，违约方除应向对方支付误期违约金外，还应承担由此产生的其他误期损失。违约方承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由违约方继续履行的其它责任和义务。

（六）合同生效

合同自双方法定代表人或其委托代理人签字和盖章后生效。

六、关联交易目的和对公司的影响

金山矿业本次与华夏建设签署建设工程施工合同，主要目的是加快推进金山矿业一水硫酸锰项目建设，力争尽早建成投产，进一步提升金山矿业盈利能力。华夏建设在工程设计、施工等方面具有丰富的管理和建设经验，金山矿业能够充分利用其综合实力做好项目建设。本次建设工程施工合同的预算价格以市场价格为依据并经双方协商确定，最终以有资质的第三方工程造价咨询机构的决算价格为准进行结算，交易价格公允、合理；本次关联交易不会对上市公司独立性构成影响，上市公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2019年初至披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与华夏建设未发生新的关联交易。

八、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事对本次关联交易相关材料进行了事前审阅，同意将本次关联交易提交公司九届十三次董事会审议，并发表独立意见如下：

华夏建设在工程设计、施工等方面具有丰富的管理和建设经验，具有承接金山矿业一水硫酸锰项目工程建设的资质，由其承包建设该项工程，能够充分利用其综合实力做好项目建设。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益；本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意《关于控股子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司九届十三次董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十八日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-028

盛达矿业股份有限公司

关于投资设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月28日召开的九届十三次董事会审议通过了《关于投资设立孙公司的议案》。公司控股子公司内蒙古盛达光彩金属材料有限公司（下称“盛达光彩”）为进一步提升营销、品牌等综合竞争实力，促进业务发展，拟在天津设立天津盛达鑫海金属贸易有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），注册资本500万人民币，盛达光彩拟以自有资金认缴出资，占其注册资本的100%。

上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、拟设立的孙公司基本情况

公司名称：天津盛达鑫海金属贸易有限公司

注册资本：500万人民币

公司类型：有限责任公司

住所：天津市

经营范围：有色金属、矿产品、黑色金属、硫铁粉、铁矿粉、铁矿石、化工产品（不含危险化学品）、生铁、焦炭、煤炭、五金交电、建筑材料、石材、消防设备、选矿药剂（危险化学品除外）的销售及进出口贸易（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：盛达光彩持股100%

以上信息以工商部门核准登记为准。

二、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的及对公司的影响

本次投资是为进一步优化公司产业布局，扩大公司在有色金属产业链上下游的矿产品原料、金属产品等购销业务，提升控股子公司盛达光彩的营销、品牌等综合竞争实力。本次投资符合公司发展战略及全体股东利益，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。

（二）存在的风险

上述拟设立的孙公司在经营过程中可能存在经营管理、政策变化等方面的风险，公司将采取积极的经营策略和管理措施，加强风险管控，促进其健康、稳定发展。

三、备查文件

公司九届十三次董事会决议。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十八日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-030

盛达矿业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第九届董事会。公司九届十三次董事会审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2019年7月16日下午14:50

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月15日下午15:00 至2019年7月16日下午15:00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年7月10日

（七）出席对象：

1、截止2019年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称

1、《关于控股子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》

（二）披露情况

上述议案具体内容详见公司于2019年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

上述议案为关联交易事项，届时关联股东需依法回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、传真登记或信函登记。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、证券账户卡（如有）进行登记。

2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡（如有）；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡（如有）进行登记。

3、出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

（二）登记时间：2019年7月12日下午13:30-17:30

（三）登记地点：公司证券部

（四）联系方式

1、联系地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦

2、联系人：张开彦、段文新

3、联系电话：010-56933771 传真：010-56933779

4、电子邮箱：sdky603@163.com

（五）其他事项

出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

公司九届十三次董事会决议。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

2、填报表决意见：本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年7月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码/营业执照号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案投票指示如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体投票指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-027

盛达矿业股份有限公司

九届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2019年6月28日以通讯方式召开了九届十三次董事会，本次会议通知及文件于2019年6月26日以邮件方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于投资设立孙公司的议案》

公司控股子公司内蒙古盛达光彩金属材料有限公司（下称“盛达光彩”）为进一步提升营销、品牌等综合竞争实力，促进业务发展，拟在天津设立天津盛达鑫海金属贸易有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），注册资本500万人民币，盛达光彩拟以自有资金认缴出资，占其注册资本的100%。

该议案具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于投资设立孙公司的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《关于控股子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》

公司控股子公司内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）为加快推进一水硫酸锰项目工程建设，拟与关联方甘肃华夏建设集团股份有限公司（下称“华夏建设”）签署建设工程施工合同，由华夏建设承建该项目建筑工程部分，工程预算总价为人民币7,900万元（最终以有资质的第三方工程造价咨询机构的决算价格为准）。该议案具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于控股子公司拟签署建设工程施工合同暨关联交易的公告》。

关联董事赵庆、赵敏对该议案回避表决。

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2019年7月16日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见与本决议同时公告的《盛达矿业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十八日