鹏起科技发展股份有限公司
关于公司实际控制人所持部分公司股份
存在被动减持风险的提示性公告
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-081
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司实际控制人所持部分公司股份
存在被动减持风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月26日, 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”或“*ST鹏起”）披露了《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份被轮候冻结的进展公告》（公告编号：临2019-036），关于公司实际控制人张朋起先生与太平洋证券股份有限公司（简称“太平洋证券”）质押式证券回购纠纷一案，云南省高级人民法院作出《民事判决书》（[2018]云民初250号）。
2019年6月27日，公司从公司实际控制人处获知，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士分别收到太平洋证券的《通知函》，太平洋证券拟对张朋起先生、宋雪云女士分别质押的20,196,985股、31,210,000股*ST鹏起股票进行违约处置，上述存在被动减持风险的股份合计51,406,985股，占公司总股本2.92%。具体情况如下：
一、公司实际控制人所持部分公司股份存在被动减持风险情况
因张朋起先生及宋雪云女士在股票质押式回购交易的到期日未依约履行回购义务，构成违约，云南省高级人民法院作出（2018）云民初250号、251号民事判决书，张朋起先生及宋雪云女士应分别向太平洋证券返还初始交易本金及相应利息、罚息和违约等相关费用。
目前因张朋起先生及宋雪云女士尚未履行判决义务，故太平洋证券拟对张朋起先生及宋雪云女士分别质押的20,196,985股、31,210,000股*ST鹏起股票进行违约处置（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及司法拍卖等方式）。
公司实际控制人本次存在被动减持风险的股份情况如下：
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二、关于减持情况的说明
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，上市公司持股5%以上的股东、董监高，减持所持有的股份应遵循有关规定。公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人为*ST鹏起持股5%以上的股东，张朋起先生为*ST鹏起董事，减持公司所持有的股份均应遵守上述有关规定。
三、其他情况说明及风险提示
1、公司实际控制人表示将根据实际情形及时向公司书面告知相关情况。
2、公司将持续关注公司实际控制人的股份变动情况并及时履行信息披露义务。
3、本次公司实际控制人所持部分公司股份被动减持，不会导致公司实际控制权的变化，也不会影响公司的正常经营。
4、公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士分别持有的公司全部无限售流通股152,999,169股、31,212,344股均被多次轮候冻结。
公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年6月29日
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-082
鹏起科技发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于鹏起科技发展股份有限公司
实际控制人占用资金等事项的监管工作函》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（简称“*ST鹏起”或“公司”）于2019年6月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》（上证公函【2019】0946号，简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《工作函》具体内容公告如下：
“鹏起科技发展股份有限公司：
你公司在2019年6月28日披露的2018年报问询函回复公告中称，实际控制人张朋起通过其他应收款、预付账款、资金拆借和存款划转等方式，占用公司资金约6亿元，部分事项尚在核实中。实际控制人占用公司资金金额巨大，严重侵害上市公司和其他股东利益。现根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，对你公司及相关方提出以下工作要求。
一、实际控制人、董事长张朋起应切实履行职责，制定计划并尽快归还占用公司资金；应配合公司等相关方尽快核实其他应收款、预付账款等年报问询函涉及事项，履行信息披露义务；应进一步自查是否还存在其他应披露而未披露的资金占用等侵害上市公司利益的情形，如存在，应立即停止并整改。
二、公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，对于实际控制人占用资金问题，应尽快核实实际占用情况和金额，制定切实可行的措施追回占用资金，维护公司利益；应自查是否还存在其他应披露而未披露的上市公司利益被侵害的事项；应再次自查内部控制制度制定和实际运行有效性情况，采取切实可行措施完善内部控制制度，维护上市公司利益。
三、公司2018年年报及相关问询函回复公告显示，公司对丰越环保、洛阳鹏起两家子公司商誉分别计提减值准备11.05亿元、3.90亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据，对丰越环保、洛阳鹏起商誉减值准备计提的合理性做出判断。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，按照会计准则等相关规则的要求，进一步核实并审慎处理商誉减值事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、完整。
四、目前，公司发生未履行规定审议程序和信息披露义务的违规担保约14.5亿元，2018年年报及相关问询函回复公告显示，公司对违规担保相关事项计提预计负债2.1亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的具体影响。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，进一步自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项，同时按会计准则等相关规则的要求，审慎处理违规担保预计负债计提相关事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、完整。
五、前期，实际控制人张朋起及其一致行动人签署相关协议，将所持股份的投票权委托给广州金控资本管理有限公司，可能导致公司实际控制人发生变更，相关协议目前尚未正式生效。公司、实际控制人、广州金控资本管理有限公司应充分考虑公司违规担保、资金占用等事项对本次投票权委托事项的实际影响，按照相关规则保证投票权委托、实际控制人变更等事项合法合规。公司及相关方应按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务，并充分提示相关风险。
希望你公司、全体董事、监事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，尽快核实并回复我部年报问询函。公司收到本工作函后，应立即披露，并于7月8日前向我部书面报告相关进展情况和处理结果，并履行相应的信息披露义务。对于公司及相关人员前述事项中可能存在的违规行为，我部将按相关规定严肃处理。”
公司将按照上海证券交易所《工作函》的要求采取相应措施，并履行信息披露义务。
公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年6月29日
