证监会上市公司监管部副主任刘连起：重组政策调整不会为绩差股撑腰
⊙记者 乔翔 ○编辑 祝建华
近年来，并购重组的监管思路经历了哪些变化？在并购重组中，哪些问题是监管机构审核的重点？近期重组政策的修订调整是否会变相鼓励“炒壳”？在6月29日至30日举行的由民建上海市委、上交所、深交所、浙江财经大学、上海锦天城律师事务所共同主办的“2019中国上市公司论坛”上，中国证监会上市公司监管部副主任刘连起对前述问题一一详解，并对一些市场疑问给出了来自监管部门的答案。
审核周期最短已至7个工作日
“经过这几年并购重组的发展，可以看到，现在的并购重组整体交易比较活跃。”刘连起开门见山。
刘连起在论坛现场分享了一组数据：并购重组的交易量从2015年的2000多单和2.2万亿元规模，已增至2018年底的4000多单和2.56万亿元规模，无论是重组单数还是交易金额，都呈现出增长态势。
除了总量的整体活跃，另一组数据则反映出并购市场的市场化程度在逐步提高。
权威数据显示，2017年交易所报送的并购重组单数为2765单（交易金额1.87万亿元），其中证监会审核单数为204单（交易金额5727亿元）；2018年的报送单数为4153单（交易金额2.56万亿元），其中证监会审核单数为189单（交易金额7267亿元）。
对此，刘连起表示，证监会审核的数量是逐年下降的，其中2017年需要证监会审核的单数占比为7%，2018年则只占4%。“证监会审核的周期一般是3个月，现在实际的周期是不足2个月。今年四五月份，进一步简政放权，把审核周期最短缩至7个工作日。”
具体而言，目前证监会对并购重组的市场化改革、进一步简政放权体现在四个方面：一是清理简化行政许可；二是完善并购重组市场化机制；三是丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道；四是完善并购重组监管。
在完善并购重组监管方面，刘连起特别提到了并购重组审核分道制。事实上，分道制审核早在2013年10月就已开始实施，由交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策（是否是鼓励行业）及交易类型（同行业上下游并购且不构成借壳上市的）进行评级后，再划分至不同通道进行审核。
刘连起解释，如果上市公司的评级为A类，只要是证监会鼓励类的并购交易，那么此类公司的并购交易可以在流程上走快速通道。“现在证监会的行业分类涵盖了80%以上的上市公司，包括汽车、钢铁、水泥、电解铝、船舶、稀土、电子信息、医药、农业产业化等九大支持产业。”
“还有就是2018年10月份开始实施的小额快速审核机制，只要符合相应条件的，都大幅度缩短了审核的时间。”刘连起说。
刘连起认为，凡是市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自律管理的事项，都要逐步取消行政审批。
但是，并购审核比例下降并不代表证监会放松监管。“我们在事前、事中、事后依旧进行全面监管，构建了引导良好氛围的总体规则。”刘连起说。
重组政策调整并非鼓励“炒壳”
日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，本次修改拟提高重组办法的“适应性”和“包容度”。
然而，重组新规出台以后，引发了市场的高度关注——借壳政策的松绑，会不会使得壳公司的价值再度回归？
对此，刘连起回应称：“实际上并不是任意放纵借壳，证监会此次对重组政策的修订主要是遵循‘放松管制、加强监管、推进创新、改进服务’这一原则，不断推进市场化改革。”
刘连起认为，资本市场有进有出是大势所趋，随着IPO常态化、退市出清常态化，壳资源的价值实际上是大幅缩水了。“证监会对于打击‘炒壳’、‘养壳’、‘囤壳’等市场乱象仍是秉持从严监管的态度，不会因为政策的调整就放松对市场乱象的监管。”
刘连起表示，今年以来证监会对二级市场诸如“炒壳”等交易乱象展开了多批现场核查，并对一些情况进行了通报，“总而言之，重组政策的调整并不会为绩差股撑腰。”
谈及并购重组的监管重点时，刘连起指出，在监管中强调的是以信息披露为核心，其中上市公司对并购题材的合理性、交易各方合法性、标的资产独立性、公司治理有效性、重组公司的成长性以及交易定价公允性的客观、充分的披露，是帮助投资者作出知情投资决定的重要方式。
刘连起进一步补充道：“其实逻辑就是，首先这单并购是否符合国家的产业政策，是否符合公司的成长轨迹，是否有利于提高公司的质量，是否有效减少市场的同质化。”
在公司成长性角度，刘连起认为，并购重组不能为并购而并购，市场上不乏第三方跨界或者盲目并购，“这些公司有没有整合跨界的能力、有没有业务整合的能力、经营管理能力是否匹配，即便成功整合，后续的成长是否达到预期，这些都是我们需关注的要点。”
在论坛现场，刘连起还表示，内幕交易是并购重组交易不能触碰的红线。而对于最为市场诟病的并购重组“三高”问题——高估值、高商誉、高承诺，他认为，这三者并无相互直接因果关系，高估值并不必然导致高商誉，但是高估值导致了后续商誉的增长和业绩的不稳定预期，或对后续的公司治理和对整个市场改革都存在不利的影响。因此，证监会对并购重组的“三高”问题向来是重点关注，从严监管。
