西陇科学股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2019-045
西陇科学股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对西陇科学股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第300 号）（以下简称“年报问询函”）。公司董事会对深圳证券交易所年报问询所关注的事项进行了认真的核查和落实，现就年报问询函中所涉及事项和公司作出的回复内容公告如下：
1、年审会计师对你公司出具保留意见的内容提及你公司报告期末代付信用证款项20,537.62万元，无法获得充分适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性。年报显示，其他应收款明细中你公司为上海能元化工有限公司、上海控能实业有限公司代付信用证款合计20,511.19万元。请你公司补充说明：
（1）上述期末代付信用证款的形成原因、形成时间、是否具有商业实质，并说明欠款方上海能元化工有限公司、上海控能实业有限公司与你公司是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
回复：
1.形成原因及形成时间
公司自成立以来，一直主营化学试剂产品。在业务开展过程中，很多化学试剂业务的客户在生产经营中同时需要使用化工原料，因此一直希望向公司集中采购以降低成本。基于拓展和优化化工原料供应链渠道和体系，增加公司在化工材料方面的议价能力及行业地位，同时提高客户满意度、增强客户粘性同时拓展收入来源的考虑，自2014年起，公司开始与上海控能实业集团有限公司（以下简称“控能”）、上海能元化工有限公司（以下简称“能元”）合作开展信用证代理进口业务。
控能与能元具有较为成熟的供应商渠道，积累了大量优质客户资源，在化工原料采购方面具有一定的资源优势，其对公司开放化工原料的采购资源，公司可取得与控能、能元同等价格和交期的化工原料采购优势；作为资源互补，在不承担价格（汇率）波动风险前提下，公司为控能、能元提供代开信用证执行代理采购服务。基于与控能、能元合作以来对公司业务发展的重大贡献，公司于2016年与控能、能元签署了战略合作框架协议。
业务开展以来，控能、能元与公司一直保持良好合作，从未出现信用证逾期情况。但在2018年第四季度，由于国际贸易环境恶化、国内经济、化工产业景气度低迷等综合影响，开始出现下游客户不能按时支付能元、控能货款，导致其不能及时支付公司代开的到期信用证，从而形成应收款项。
2.商业实质
（1）信用证代理进口业务流程如下图：
■
8.支付西陇科学货款
（2）控能和能元委托公司向上游境外供应商开具信用证购买进口货物，控能和能元按开证金额10%向公司支付开证保证金，公司在收到保证金后5个工作日内开具信用证并将交给上游境外供应商。
（3）货物由公司与境外供应商签署合同代为采购，进口时，公司作为报关经营单位。
（4）信用证到期前，90%的信用证金额由控能和能元通过汇入公司偿付银行。
（5）公司根据每笔开证金额向控能和能元收取0.8%的开证服务费，并计入其他业务收入。
该业务系公司接受客户委托，代客户向境外供应商签署采购合同、以公司为报关经营单位，并以信用证结算的业务，为纯商业行为，具有商业实质。
3.不存在关联关系和财务资助
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）显示：上海控能实业集团有限公司（历史名称为“上海控能实业有限公司”）：主营化工原料及产品、危险化学品（按许可证许可范围经营）等，股东为李桂勇和武卫东；上海能元化工有限公司：主营化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）等，股东为上海控能实业集团有限公司和李桂勇。前述两家公司的执行董事、实际控制人均为李桂勇。
经公司核查，公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰与李桂勇、武卫东不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不曾在控能、能元担任职务，公司亦不存在向控能、能元利益倾斜的其他特殊关系或协议安排，且在业务上各自独立。公司与控能、能元不存在关联关系。
公司与客户的往来，均为代理进口采购业务产生，具有真实的业务关系和商业实质，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。
（2）报告期内，你公司针对上述其他应收款计提坏账1,025.56万元。请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。
回复：
1.其他应收款坏账准备计提情况
截止2018年12月31日，西陇科学公司为控能和能元代垫的信用证款项及期末坏账准备计提情况如下（坏账比例为一年以内5%）：
单位：万元
■
截止审计报告日2019年4月26日，控能和能元尚未归还上述款项。我们无法获得充分、适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
因此，我们无法判断西陇科学公司期末代付信用证款项坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
2.核查程序和核查意见
（1）核查程序
1）获取控能和能元签订的《委托代理进口协议》，了解业务内容、业务流程以及双方的责任；
2) 获得西陇科学公司为控能和能元的开具的全年信用证明细,根据明细抽查相关上下游采购合同、销售合同、报关单等，抽查的样本包括2018年度发生额较大的交易以及形成期末余额的交易，核查上下游的交易是否真实，是否有真实的交易背景及交易凭据；
3) 对控能和能元发函，函证全年交易金额及期末余额，已获得回函，金额一致；
4) 对信用证的供应商（上游）进行走访，经走访，未发现供应商与西陇科学公司、控能和能元存在关联关系；
5) 实地走访控能和能元，核查交易的真实性及关联关系；
6) 检查控能和能元的期后回款情况，期末余额未见回款。
（2）核查意见
经核查，截止报告日，控能和能元未能回款，我们无法获得充分、适当的审计证据证明其可收回性；虽然公司陈述代开信用证业务是公司已存续的长期业务，在2018年第四季度若不持续业务可能进一步造成更大的货物价格贬值及汇率风险，对上述款项也采取了追偿措施，上述回款也由该控能和能元的实际控制人提供个人连带责任担保，但我们认为上述担保措施不足以消除我们对商业合理性的疑虑。综上，我们无法获得充分、适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。因此，我们无法判断西陇科学公司期末代付信用证款项坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
（3）请你公司补充披露上述代付信用证款的期后回款情况，你公司对欠款方回款能力分析及拟采取的回款措施。
回复：
上海控能实业集团有限公司成立于2010年11月，注册资金3,500万元；上海能元化工有限公司成立于2011年9月，注册资金4,000万元。该两家公司多年从事化工原料贸易，具有丰富的供应商渠道和客户资源。从双方合作至2018年第三季度前，从未出现逾期情况。受国内经济、化工产业景气度低迷等综合影响，2018年第四季度，因控能和能元下游客户回款出现不同程度的逾期，导致不能及时偿付公司应收款项。
控能和能元与公司进行了多次紧急磋商，基于长期以来公司与控能和能元的良好合作，2016年开始确定战略合作关系，控能和能元对公司优化化工原料供应链体系、促进有料网线上交易的升级具有不可替代的战略地位；以及长期以来对控能和能元下游客户的了解、对行业实际情况的判断，如果公司立即采取中止业务、法律追偿等措施，不仅公司会承担控货价格损失，而且可能造成应收款难以全部及时收回，也会进一步恶化产业链方面的客户合作，影响战略目标打下的良好基础。因此公司同意放货，从而形成应收款。
为了切实解决应收款问题，公司要求能元和控能制订明确的还款计划并根据下游客户情况切实加紧回款，同时为保障应收款回收，与其实际控制人李桂勇先生签订《个人无限连带责任承诺书》，李桂勇先生以其个人资产提供不可撤销连带责任担保。
2019年以来，公司对能元和控能应收款逐步压缩。截止2019年6月25日，所述20,511.19万元欠款，已回款2,600万元；预计到2019年9月30日前，欠款余额能够全部收回。具体回款计划明细如下：
单位：元
■
2019年6月24日，控能回款2,600万元，主要偿付以下应收款：
■
（4）请你公司年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定说明保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因。
回复：
1.我们于2019年4月26日出具了《关于西陇科学股份有限公司2018年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（天健函[2019]7-26号），如该专项说明“出具保留意见审计报告的详细理由和依据”段所述，根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条:“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
西陇科学公司期末代付信用证款项为20,537.62万元，我们无法获得充分、适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性，该事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对西陇科学公司财务报表出具保留意见的审计报告。
2.保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因
由于保留意见涉及的科目为其他应收款，因此我们认为保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响。
2、报告期内，你公司营业收入为34.45亿元，同比增长4.22%；归属于上市公司股东的净利润为7,299.72万元，同比下降18.75%；经营活动产生的现金流量净额为-9710.24万元，同比下降404.56%，其中第一季度至第四季度分别为-1.31亿元、1.12亿元、6535.62万元和-1.44亿元。
（1）请结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等说明2018年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变化幅度不配比的原因，以及市场环境是否发生重大变化。
回复：
1.2018年度，公司主营业务模式主要为化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料业务，同时涉及体外诊断试剂研发、生产、销售和基因测序服务。产品主要分为电子化学品、通用试剂、原料药及食品添加剂、化工原料、诊断试剂、其他业务收入(代理服务费和租赁业务收入)六大类。
2018年以来由于人民币贬值，环保监管、安全监管、危险化学品仓储及运输监管逐步加强，公司经营的绝大部分化工原料价格一直下行，市场下游需求疲软，市场环境与2017年相比发生了较大的改变。为保持公司竞争优势、维持业务稳定、提高客户粘性、维护员工稳定性，同时为了保障持续良性的经营，公司确定了加强化工产业链资源整合的战略目标。公司通过多渠道开拓业务以及线上电子商务平台+线下销售联动的模式，不断寻求新的业务模式及增长点，与巴斯夫、阿克苏等国际化工企业签订了战略合作协议，同时在经过充分调查论证后，对具备良好发展前景的客户采用增加信用额度和信用账期的销售政策。特别是去年第四季度，下游客户赊销金额的增加，直接导致当期应收账款增加，从而导致现金流量净额大幅下降。
经过行业监管及未来化工产业的进一步整合，预计化工原料产业将会很快走出低谷。公司通过客户信用政策调整和加深上下游客户的合作,可以促进公司达成中长期经营目标，同时公司经营现金流状况也将得到改善。
2.将净利润调节为经营活动现金流量
单位：元
■
从上表可见，公司经营活动产生的现金流量净额下降以及与净利润不配比，主要是经营性应收项目增加3.05亿元所致，经营性应收项目的增加主要是因为应收账款的增加、以及其他应收款中的代付信用证款项增加。
（2）请结合各季度营业收入及净利润的变动情况及是否存在季节性波动，分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.各季度营业收入、净利润、经营活动现金流量情况
单位：万元
■
2018年度公司的营业收入存在一定的季节性波动，第一季度由于受春节的影响，营业收入和净利润较低，第二、第三、第四季度营业收入受化学试剂行业及宏观经济的影响呈一定的波动。
2018年第一季度受春节的影响销售收入较少从而导致净利润较少；第四季度由于应收账款及其他应收款增加较多，计提了较多坏账准备导致资产减值损失较大，因此净利润为负数。
2018年第一季度受春节的影响销售收入及销售回款较少，导致经营活动现金流量为负数；2018年第四季度由于应收账款及其他应收款增加较多，导致经营活动现金流量为负数。
2.核查程序和核查意见
（1）核查程序
1）复核西陇科学公司的现金流量表编制过程，复核将净利润调节为经营活动现金流量的编制过程及勾稽关系；
2) 了解西陇科学公司2018年度经营情况及行业情况，分析西陇科学公司季节性变动对公司经营性现金流量的影响。
（2）核查意见
经核查，我们认为西陇科学公司营业收入和净利润存在一定的季节性波动，各季度经营活动产生的现金流量净额差异与公司的实际经营情况相符。
3、报告期末，你公司短期借款8.06亿元，较期初增加5.82亿元；长期借款2.70亿元，较期初增加2.23亿元；2018年度财务费用发生额5,529.98万元，同比增长612.44%。
（1）请结合你公司业务变化及融资结构，说明报告期内短期借款和长期借款大幅增长的原因、合理性及相关借款用途；
回复：
2018年年初，公司斥资4.31亿元收购山东艾克韦技术有限公司73.78%的股权，资金以银行长期借款2.23亿元和自有资金2.08亿元支付。
基于以上并购对自有营运资金的使用，以及应对市场环境变化对客户的商业信用政策调整，为保障业务良性开展，新增了5.82亿银行短期借款。
（2）请补充披露你公司短期借款的详细情况，包括形成背景和原因、借款日、还款日、借款金额等，并详细说明上述借款的还款安排及资金来源，相关债务是否会对你公司生产经营造成不利影响及应对措施。
回复：
公司2018年8.06亿元短期借款明细情况如下表：
■
由于短期借款和长期借款增加，融资成本增加，直接导致财务费用的上升。
短期借款时间主要集中于2018年下半年，借款期主要为1年。公司的应收账款、存货变现能力较强，公司可通过货款回笼循环偿还短期债务。截止2019年5月份，8.06亿元的短期借款已如期归还4.33亿元。短期借款还款来源充足，不会对公司经营造成不利影响。
（3）请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
回复：
截止2018年12月公司流动资产22.65亿元，流动负债14.11亿元。流动比率1.6，速动比率1.35，且公司的应收账款、存货变现能力较强，公司完全可以通过货款回笼循环偿还短期债务，不存在债务违约险。
4、报告期末，你公司应收账款账面余额为人民币74,999.82万元，较期初增长87.23%，计提坏账准备人民币4,557.20万元。
（1）结合你公司2018年业务情况、销售模式、信用政策、期后销售回款情况等因素，分析说明你公司应收账款余额大幅增长的原因。
回复：
应收账款余额增长的原因：
（1）业务模式
2018年度，公司主营业务模式主要为化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料业务，同时涉及体外诊断试剂研发、生产、销售和基因测序服务。产品主要分为电子化学品、通用试剂、原料药及食品添加剂、化工原料、诊断试剂、其他业务收入(代理服务费和租赁业务收入)六大类。
（2）公司信用政策
公司对信用等级评价为VIP、A、B、C的客户提供赊销，信用期间从“现款”到“150天”按不同信用等级设置期间上限。其依据是各客户的信用期限和付款条件资料完整且记录在系统中的基础上，业务员对所负责客户通过在系统中填写标准信用申请提出授信申请，公司对这些申请逐一进行评估，然后将系统内的客商档案予以更新。所有的赊销客户都有对应的授信额度和付款期限。如果逾期未支付，在没有总监级以上销售管理人员的授权，公司有权停止对该客户进行产品销售和服务；公司不提供现金折扣；公司通过系统中账龄分析表的分析，同时通过业务员和财务人员定期或不定期与客户进行对账，以询证函和对账单方式取得收账依据。对于客户长期欠款不回，必要时提请有关部门仲裁或提请诉讼
（3）应收账款余额增长的原因
2018年由于人民币贬值，环保监管、安全监管、危险化学品仓储及运输监管逐步加强，公司经营的绝大部分化工原料价格一直下行，市场下游需求疲软，市场环境与2017年相比发生了较大的改变。为保持公司竞争优势、维持业务稳定、提高客户粘性、维护员工稳定，同时为了保障持续良性的经营，公司确定了加强化工产业链资源整合的战略目标。公司通过多渠道开拓业务以及线上电子商务平台+线下销售联动的模式，不断寻求新的业务模式及增长点，与巴斯夫、阿克苏等国际化工企业签订了战略合作协议，同时在经过充分调查论证后，对具备良好发展前景的客户采用增加信用额度和信用账期的销售政策。特别是去年第四季度，为防止存货积压贬值损失，公司加快存货周转，直接导致下游客户赊销金额的增加，短期应收账款增加。
（4）期后回款情况：
单位：元
■
截止2019年6月10日，公司2018年末应收账款收款比例为76.11%，回收情况良好。
（2）请说明你公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性
1.公司的应收账款坏账准备政策如下
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
■
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
■
2）账龄分析法
■
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
■
2.同行业坏账准备政策的对比情况
西陇科学公司与同行业光华科技（002741）的账龄分析法坏账准备计提政策对比如下：
■
从上表可见，西陇科学公司账龄1年以内的坏账准备计提比例高于光华科技，西陇科学公司账龄1年以内的应收账款占比为95.97%，占比较高，因此西陇科学公司在坏账准备计提政策方面较为谨慎。
3.公司期末的应收账款明细情况如下：
（1）类别明细情况
单位：万元
■
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
■
西陇科学公司1年以内的应收账款占比为95.97%，采用5%的比例计提坏账准备；对于长账龄（3年以上）的应收账款，计提比例为50%和100%，计提比例较高，计提比例是充分的。
（3）对于有明确迹象表明应收账款无法收回需要单项计提坏账准备的应收账款以及账龄超过5年以上的应收账款，公司已全额计提坏账准备。
4.截止2019年6月10日，西陇科学公司2018年末应收账款收款比例为76.11%，回收情况良好。因此应收账款坏账准备计提是充分和合理的。
(二) 核查程序和核查意见
1.核查程序
（1）了解与应收账款坏账准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（3）分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
（4）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并实施应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（5）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确；
（6）对期末金额较大的应收账款客户进行实地走访，检查其财务情况及工商情况，核查其还款能力，是否存在关联交易以及关联方资金占用行为；
（7）检查与应收账款坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2.核查意见
经核查，我们认为西陇科学公司应收账款坏账准备计提是充分和合理的，并在财务报表中作出恰当列报和披露。
5、报告期末，你公司理财产品余额5.1万元，较期初1.2亿元增长325%。请说明你公司报告期内购买理财产品情况、期末余额较期初增幅较大的原因，是否进行风险投资，并自查购买理财产品与风险投资是否及时履行了相关信息披露义务。
回复：
公司报告期内购买理财产品情况如下：
■
经自查，公司理财产品余额5.1万元，较期初1.2亿元大幅度减少，公司未进行风险投资。
6、截至2019年5月30日，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股数占其持有股数90.08%。请你公司补充说明控股股东、实际控制人及其一致行动人将其所持有的你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
控股股东、实际控制人及其一致行动人将其所持有的我公司股份质押融资，主要系因资本支出需求，质押融资的主要用途如下：
■
公司控股股东、实际控制人质押股份比例虽高，但不存在平仓风险，未来如遇风险，主要采取筹措资金，追加保证金、担保物等措施应对。
7、2018年2月5日，你公司因筹划重大资产重组向我部申请停牌；2018年6月1日，你公司申请复牌并继续推进重大资产重组事项。2019年5月17日，你公司披露《关于中止筹划重大资产重组事项的公告》，称你公司决定中止筹划本次重大资产重组事项。主要原因包括：一是你公司与交易对手方未能就交易方案的有关条款达成一致意见；二是年审会计师对你公司2018年财务报表出具保留意见，你公司需对所涉及事项进行进一步整理并采取措施消除影响。请你公司补充说明：
（1）请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间及复牌后开展工作的具体情况。
回复：
公司聘请兴业证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请北京市金杜律师事务所为法律顾问，无聘请评估机构。在公司股票停牌期间及复牌后，各中介机构开展工作的具体情况如下：
（一）独立财务顾问
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与西陇科学签署《财务顾问协议》，作为西陇科学拟发行股份收购上海宏啸科技有限公司（以下简称“标的公司”）项目的独立财务顾问。兴业证券就西陇科学股票停牌期间及复牌后开展的工作具体情况说明如下：
1、兴业证券于开展工作前与西陇科学签署了《保密协议书》，约定对西陇科学拟发行股份购买资产的项目信息予以保密及有效保护。
2、2018年2月7日，兴业证券项目组参与了现场会议，与西陇科学及其他中介机构就西陇科学拟收购标的公司事项进行沟通，对交易方案进行讨论。
3、2018年2月9日，兴业证券项目组会同其他中介机构初步确定了项目整体工作计划暨工作时间表，共同推进本次发行股份购买资产项目。
4、2018年2月12日，兴业证券项目组向西陇科学发送了标的公司的尽职调查清单，收集相关资料。
5、2018年2月12至2月23日，兴业证券项目组协助西陇科学与其实际控制人及标的公司进行沟通、谈判，签订本次发行股份购买资产相关收购框架协议。
6、2018年2月24日至3月1日，兴业证券项目组对收集的相关资料进行查阅和整理。
7、2018年3月2日，兴业证券项目组配合西陇科学提交了重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知情人的信息报备。
8、2018年3月3日至4月12日，兴业证券项目组会同西陇科学及其他中介机构对交易方案进行进一步论证，并于2018年3月10日发送了尽职调查补充清单，同时开始制作申报文件。
9、2018年4月13日，兴业证券作为独立财务顾问出具了《兴业证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》并由西陇科学进行公告。经核查，认为：（1）西陇科学自2018年2月5日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；（2）西陇科学股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；（3）西陇科学股票延期复牌的时间合理，6个月内复牌具有可行性。兴业证券将督促西陇科学履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年8月3日之前尽快复牌。
10、2018年4月14日至2018年5月31日，兴业证券项目组会同其他中介机构重新拟定了本次发行股份购买资产项目工作时间表，继续进行标的公司的尽职调查工作，同时召开现场会议协助西陇科学与交易对方就项目方案、细节进行进一步协商和论证。
11、西陇科学股票于2018年6月1日开市起复牌后，兴业证券项目组一直在努力协助西陇科学推进项目进展，通过资料收集等方式对标的公司进行尽职调查工作，同时跟进其他中介机构的工作进展。
由于标的公司的主要经营资产位于美国，涉及的审批程序较复杂，期间受到中美贸易战的影响，与交易对方的沟通、协商较为缓慢，在项目方案的部分条款上始终未能达成一致意见。
12、2019年4月10日至5月16日，兴业证券项目组参与西陇科学现场会议，讨论项目目前的合理性和可行性。西陇科学决定中止本次重大资产重组项目，并于2019年5月17日进行了公告。
（二）会计事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为标的企业尽调的会计师事务所，在与公司签订业务约定书后，与其国际成员所BDO USA LLP联系，组成联合团队，商量审计方案。在股票停牌期间，公司积极联系具备胜任的会计师事务所，并于2018年5月22日，公司组织召开财务顾问、年审会计师事务所、尽调会计师事务所及律师事务所的协调会，沟通项目整体情况、计划的时间表及需关注事项。在2018年6月2日至6月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）指派项目组到重大资产重组标的企业进行初步的现场审查，执行的主要程序包括但不限于：
（1）与标的企业的业务、财务相关人员访谈，了解日常的业务运营模式；
（2）到标的企业的各经营场所现场实地查看，抽盘固定资产；
（3）审查标的企业提供的2015年到2017年的会计核算资料，并分别执行穿行程序及分析性复核程序，以分析标的企业确认收入金额及应收坏账的合理性、费用的完整性；
（4）审阅标的企业提供的合作协议，以判断在中国准则下合并报表的适用原则；
（5）与BDO USA LLP的行业合伙人了解美国准则的规定及行业核算特点，并与国内准则比对，以判断收入及应收款项等科目在中国会计准则核算的合理性及准确性。
在标的企业尽调现场，立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组每周提交工作报告给公司；完成现场初步尽调工作后，则根据了解的情况提交了阶段性小结以供公司内部沟通、分析。
（三）律师事务所
停牌期间，北京市金杜律师事务所（“金杜”）作为本项目的专项法律顾问，与西陇科学签署了《专项法律顾问合同》，并按照相关规定签署了保密协议。
重组期间，金杜全程参与了与本项目相关的所有工作，包括但不限于参与各项中介会议，在公司现场与其他中介机构共同讨论本项目的整体方案、时间表安排、法律问题等；参与电话会议，与境外律师讨论CFIUS申报，反垄断申报、境外资产法律尽职调查发现的相关法律问题等；研究设立并购基金相关事宜以及证监会对并购基金的审核关注要点；参与与交易对手的多轮谈判工作，起草本次交易的正式协议初稿并根据沟通情况进行多轮修改。
（2）请说明你公司与交易对方决定中止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、中止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
回复：
2019年5月15日，公司经营管理层就中止本次重大资产重组事宜认真讨论分析，基于仍未能就本次交易方案的有关条款达成一致意见，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经董事长同意后于2019年5月16日向交易对方发出中止本次重大资产重组的书面通知。
中止本次重大资产重组程序符合相关法律、法规的规定，合理合法。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内及审计报告保留意见所涉事项影响消除前不再筹划重大资产重组事项。
本次重大资产重组事宜尚处于筹划阶段，公司未与交易对方就具体方案达成实质性协议，已签署的《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》仅属于框架性协议，公司对中止本次重大资产重组不涉及违约或赔偿风险。
自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中，认真听取标的公司、中介机构及框架方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，参与相关讨论并基于专业判断提供相关意见和建议。经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高级管理人员在推进本次重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务，不存在过错及违规行为。
（3）请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易中止的风险。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，具体情况如下：
因筹划涉及资产收购的重大事项，公司于2018年2月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌，公司于2018 年3月 3日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，后续于2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司于2018年4月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。公司于2018年4月13日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》，并于2018年4月20日、2018年4月27日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年5月5日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，后续于2018年5月12日、2018年5月19日、2018年5月26日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
公司于2018年6月1日披露了《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》，于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组投资者说明会的公告》，后续公司分别于2018年6月15日、2018年6月30日、2018年7月14日、2018年7月28日、2018年8月11日、2018年8月25 日、2018年9月8日、2018年9月22日、2018年10月16日、2018年10月30日、2018年11月13日、2018年11月27日、2018年12月11日、2018年12月25日、2019年1月10日、2019年1月24日、2019年2月14日、2019年2月28日、2019年3月14日、2019年3月28日、2019年4月12日、2019年4 月29日披露了《关于公司筹划重大资产重组事项的进展公告》，于2019年5月17日披露了《关于中止筹划重大资产重组事项的公告》。
公司在停牌期间履行了相关的申请手续和审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次重大资产重组事项推进期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》履行信息披露义务，根据进展情况，至少每10个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告，并对本次筹划重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。经自查，公司认为关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关规定开展，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次中止筹划重大资产重组事项对公司的经营影响风险进行了充分披露。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
