黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-021
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十七次会议于2019年7月1日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、关于签署《合格收购框架协议》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司与黄山赛富基金签署《合格收购框架协议》。
详见公司同日披露的编号2019-023号公告。
二、关于对全资子公司花山谜窟公司增资的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司对花山谜窟公司增资4亿元，其中，0.99亿元计入注册资本，3.01亿元计入资本公积。详见公司同日披露的编号2019-024号公告。
三、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司继续使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、保荐机构对本议案均发表了同意意见。
详见公司同日披露的编号2019-025号公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019 年7月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-022
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第十一次会议于2019年7月1日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
该事项详见公司同日披露的2019一025号公告
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2019年7月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-023
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于
与黄山赛富基金签署
《合格收购框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签署情况
1、2016年8月23日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股设立基金管理公司及参与设立旅游文化产业发展基金的议案》，明确了基金存续期限和退出方式（参见公司2016-038号公告）。
2017年11月9日公司六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟签署〈黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）有限合伙协议〉的议案》，同意公司以有限合伙人身份投资?2.4亿元人民币参与由黄山赛富基金管理有限责任公司发起设立的黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富基金”），并与相关方签署合伙协议（参见公司2017-041号公告）。
2、为顺利推进黄山赛富基金对旅游类项目的投资，并明确退出路径安排，2019年7月1日公司七届董事会第十七次会议审议通过《关于签署〈合格收购框架协议〉的议案》，同意与黄山赛富基金签署《合格收购框架协议》。
3、为有效协调本次框架协议签署过程中的具体事宜，公司董事会授权管理层全权办理与本次框架协议签署有关的相关事宜，包括但不限于签署本协议、办理后续与此有关的协议或文件等其他一切事宜。
二、合作对方基本情况
（一）基本情况概要
1、公司名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、公司性质：合伙企业
4、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司（委派代表：阎焱）
5、成立日期：2018年1月5日
6、合伙期限：2018年1月5日至2027年1月4日
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截至本公告日，上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、协议的主要内容
（一）标的公司
双方同意，本框架协议项下的“标的公司”特指，经黄山旅游内部评估、调研并判断符合黄山旅游的战略规划，由黄山旅游以投资建议函的形式向黄山赛富基金推荐，经黄山赛富基金独立调研、评估及决策后，通过由黄山旅游作为标的公司股东方引入黄山赛富基金投资，或黄山旅游联合黄山赛富基金共同投资标的公司，或由黄山赛富基金单独投资标的公司等方式进行市场化投资的，并且黄山赛富基金对其投资总额不超过2亿元的公司（或经黄山赛富基金和黄山旅游共同认可的投资总额超过2亿元的公司，对此双方将另行通过友好协商确定）。
引入黄山赛富基金对标的公司的投资，可为标的公司带来现代化企业治理模式，帮助标的公司实现规范化经营和管理，推动标的公司企业价值的加速增长，从而帮助黄山旅游实现对标的公司孵化。
（二）合格收购
在黄山赛富基金存续期（即黄山赛富基金首次募集完成且首次出资到位之日起满七年为止）到期前的合理期限内，黄山旅游应尽其最大努力寻找到黄山赛富基金认可的收购方（“合格收购方”）（黄山旅游可主动自荐作为收购方，在同等条件下，黄山赛富基金应优先选择黄山旅游作为合格收购方）收购黄山赛富基金在标的公司中持有的所有股权，并且黄山旅游应协调并促使合格收购方以黄山赛富基金认可的估值及条件收购黄山赛富基金持有的所有标的公司股权。
（三）出售权
若本框架协议第二条约定的合格收购情形未能在约定的期限内实现，则黄山赛富基金有权向黄山旅游发出书面通知，要求黄山旅游购买黄山赛富基金届时所持有的全部标的公司股权。购买价款应以黄山赛富基金认可的具有相应资质的资产评估机构，所评估并经国资主管部门备案确认的黄山赛富基金所持标的公司股权的评估价值为参考基础，经黄山赛富基金和黄山旅游共同协商确定的一个合理的公允价值。
（四）其他事项
本协议有效期限于签署之时开始，于黄山赛富基金存续期届满或清算终止时结束。
四、对上市公司的影响
本框架协议的签订，有利于公司及时把握旅游文化产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，为公司外延式拓展提供坚实的基础，有助于公司获取新的利润增长点。同时公司可以充分发挥基金合作方的项目优势、投资优势、资本优势以及人才优势，帮助公司更好地推进旅游资源整合，对公司未来的发展将产生积极影响。
本协议的签署对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
五、风险提示
旅游项目投资在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资基金将存在一定的投资风险。
本次签署的框架协议仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的合格收购框架约定，该协议所涉及的相关具体事宜尚需另行签订相关合同。公司将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、合格收购框架协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-024
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于对全资子公司
花山谜窟公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司
● 投资金额：向花山谜窟公司增资4亿元人民币
一、对外投资概述
1、2018年10月17日公司七届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司投资建设花山谜窟景区提升工程（一期）项目的议案》，同意公司控股子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（以下简称“花山谜窟公司”）投资建设花山谜窟景区提升工程项目，预计投资总额为38,310万元。资金来源为自筹、银行贷款或其他方式解决（参见公司2018-057号公告）。
2、2019年5月29日，公司通过黄山市农村产权交易中心公开摘牌受让黄山市屯溪花山旅游开发有限责任公司所持有的本公司控股子公司花山谜窟公司25%的股权。6月14日花山谜窟公司已变更为公司的全资子公司。
3、2019年7月1日公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于对全资子公司花山谜窟公司增资的议案》，同意公司对全资子公司花山谜窟公司增资4亿元，其中，0.99亿元计入注册资本，3.01亿元计入资本公积。本次增资完成后，花山谜窟公司的注册资本将从100万元增至10,000万元，公司持股比例仍为100%。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：913410007139461707（1-1）
法定代表人：陶平
成立时间：2000年5月23日
注册资本：壹佰万元整
经营范围：旅游接待、服务（不含住宿）。旅游商品开发、销售。饮食服务，旅游资源开发。
股权结构：增资前后，黄山旅游发展股份有限公司均持股100%
主要财务指标：截止2018年12月31日，花山谜窟公司资产总额3,697.70万元，净资产-1,308.53万元；2018年营业收入1,287.49万元，净利润-303.32万元。截止2019年3月31日，花山谜窟公司资产总额3,575.70万元，净资产-1,591.26万元；2019年一季度营业收入139.98万元，净利润-282.73万元（一季报未经审计）。
（二）本次增资情况
增资前后花山谜窟公司注册资本变化如下：
■
本次增资款主要用于补充花山谜窟公司现金流，进行景区提升工程项目建设，并偿还部分债务。本次增资款可以根据花山谜窟公司实际资金需要分批实缴到位。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资是全面提升花山谜窟景区品质，切实执行公司“一山一水一村一窟”发展战略，加快推进旅游产品转型升级的重要举措和有力保障。本次增资可以提升花山谜窟公司的资本实力，解决自有流动资金不足的难题，降低资产负债率；可以为花山谜窟景区提升工程建设项目提供资金支持，有助于提升公司的综合实力和竞争优势。
本次增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
四、对外投资的风险分析
本次增资符合公司的战略发展目标，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将进一步健全和完善公司治理结构，加快推进花山谜窟景区相关项目建设，充分发挥各景区的联动协同作用，积极防范上述风险，致力提升公司盈利能力和抗风险能力。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年7月2日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-025
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年7月1日分别召开七届董事会第十七次会议和七届监事会第十一次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司继续使用不超过人民币3亿元闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品。使用期限为自董事会上次授权期满之日起不超过一年，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）核准，黄山旅游向特定投资者非公开发行2685万股股份，发行价格18.55元/股，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额为48,866.13万元。上述募集资金已于2015年?8月6日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。
（二）募集资金投资项目的承诺情况
根据公司非公开发行股票方案及对部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：
单位：万元
■
目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，第2项“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”已启动实施，正按计划推进中。
截至 2019年6月30日，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的募集资金专户余额为 22,689.52 万元，未到期银行理财产品余额10,000.00 万元，合计 32,689.52 万元。
二、使用闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年7月20日分别召开七届董事会第四次会议和七届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过一年，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用（详见公司2018-037号公告）。
（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
鉴于上述授权期限即将到期，目前公司募集资金投资项目正按计划抓紧实施中，在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、投资额度
公司决定继续使用不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会上次授权期满之日起不超过一年，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
3、投资品种
此次投资品种为一年以内的安全性高或有保本约定的理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
4、决策程序
本议案涉及的闲置募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内，需经监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见，并经董事会审议通过后实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管计划投资的理财产品属于安全性高或有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
四、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司拟继续使用金额不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规及公司章程的要求，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意此项议案。
（三）保荐机构意见
国元证券认为：黄山旅游在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，继续使用不超过3亿元闲置募集资金投资安全性高或有保本约定的理财产品，使用期限为自董事会上次授权期满之日起不超过一年，有利于提高募集资金使用效益，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。
国元证券同意黄山旅游本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
六、备查文件
（一）公司七届董事会第十七次会议决议；
（二）公司七届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）国元证券关于黄山旅游继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2019年7月2日
