北京昭衍新药研究中心股份
有限公司关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-068
北京昭衍新药研究中心股份
有限公司关于召开2019年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月17日 14点30分
召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月17日
至2019年7月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，相关公告已于2019年7月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：冯宇霞、周志文、左从林、高大鹏
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。
上述证明文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。
六、其他事项
1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理
2.联系人：贾丰松
电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077
邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com
联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲5号
邮政编码：100176
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年7月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京昭衍新药研究中心股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月17日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-069
北京昭衍新药研究中心股份
有限公司第三届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第七次会议于2019年6月27日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2019年6月30日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订〈共同投资协议书〉并修订北京昭衍生物技术有限公司〈公司章程〉的议案》
经审议，公司董事会同意与熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投资协议书》并修订北京昭衍生物技术有限公司《公司章程》相应条款。
关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与关联方共同投资进展暨关联交易的公告》。
2.审议通过《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
详细内容参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年7月1日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-070
北京昭衍新药研究中心股份
股份有限公司关于与关联方共同
投资进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 风险提示：公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投资协议书》并修订北京昭衍生物技术有限公司《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，能否审批通过存在不确定性。
一、公司与关联方共同投资交易概述
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“ 公司”）于2019年1月11日召开董事会审议通过了《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司共同投资设立参股公司的议案》，同意与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司（下称“熠昭医药”）以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）。昭衍生物注册资本为5亿人民币，其中熠昭医药投资4.5亿，持股90%；公司投资0.5亿，持股10%。该议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容请参阅公司于2019年1月12日披露的《北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于与关联方共同投资的公告》（公告编号2019-006）。
二、公司与关联方共同投资交易进展
截至本公告日，北京昭衍生物技术有限公司已注册成立，其基本信息如下：
统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 50000万元
法人代表：冯宇霞
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院6号楼1单元113室
成立日期：2019年2月28日
经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；房地产开发；生产药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
为满足昭衍生物今后的运营发展以及资本运作的相关需要，提高决策效率，公司于2019年6月30日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订〈共同投资协议书〉并修订北京昭衍生物技术有限公司〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司与关联方熠昭医药修订《共同投资协议书》，并对昭衍生物《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订如下：
1、《共同投资协议书》
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2、《公司章程》
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除以上修订外，《共同投资协议书》和昭衍生物的《公司章程》其他条款不变。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，公司本次与关联方熠昭医药就《共同投资协议书》修订的条款内容“一方股东向其关联方转让其所持有的全部或部分公司股权时，其他股东不享有优先购买权并将配合完成相应的股权转让”，属于上市公司放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权，因此本次修订条款事宜构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
三、该关联交易对上市公司的影响
公司有条件地放弃优先受让权是充分考虑自身情况而做出的决策，符合公司未来及整体的发展战略，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年6月30日，公司召开了第三届董事会第七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订〈共同投资协议书〉并修订北京昭衍生物技术有限公司〈公司章程〉的议案》，关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏予以回避表决，独立董事均同意该议案。
（二）独立董事意见
1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2．经审阅公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投资协议书》及北京昭衍生物技术有限公司《公司章程》相关条款的材料，我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因此我们同意该事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投资协议书》及北京昭衍生物技术有限公司《公司章程》相关条款，是基于各自的业务发展和决策需要，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年7月1日
