恺英网络股份有限公司
关于股权转让方承诺履行情况的
进展公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2019-091

恺英网络股份有限公司

关于股权转让方承诺履行情况的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）于2018年5月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》；于2018年6月22日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》。公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“受让方”）与李思韵、黄燕、周瑜、张敬四人先后签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》（以下合称“协议”），协议约定：上海恺英以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（下称“浙江九翎”或“目标公司”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬（以下简称“股权转让方”）合计持有的浙江九翎70%股权；同时股权转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买本公司股份。

根据股权转让方提供的资料，并经公司核实，截至本公告披露日，股权转让方已投入人民币约1.06亿元通过二级市场购买公司股份30,889,078股，占公司总股本的比例为1.435%，未按照协议约定足额购买公司股票。根据协议约定,若股权转让方未在约定时间内及时、足额地购买恺英网络股票，则每逾期一日，应向受让方支付相当于未购买总额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，受让方有权处置股权转让方持有的目标公司剩余30%股权。

2019年6月27日，上海恺英收到周瑜等人的《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函》（以下简称“商议函”），对方在《商议函》中表示，其已根据《股权转让协议》第1.2.4条约定增持超过《股权转让协议》约定总金额20%的恺英网络股票；鉴于公司出现部分股东、董事、监事、高级管理人员接受公安机关调查的情况，认为合同中有关增持恺英网络股份的约定之基础动摇，继续增持对其不公平以及不能实现互惠互利的合同目的，因此希望变更增持恺英网络股份条款的相关约定，提议中止履行增持剩余部分的恺英网络股票的相关约定，直至：（1）若自2019年6月28日起6个月内有关前述事项处理完毕且未对恺英网络造成重大不利影响，其则在前述展期6个月内继续增持恺英网络股票；（2）若前述6个月内有关前述事项未处理完毕或将对恺英网络造成重大不利影响的，则增持恺英网络的相关约定终止。

针对上述提议，2019年6月28日，公司向对方发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函复函》，要求对方严格按照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定继续履行购买公司股票的合同义务。公司对其提议不予认可，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》系公司与周瑜、黄燕、李思韵及张敬四个股东之间的多方协议，是协议各方的真实意思表示，应予严格遵守执行。

公司将继续跟进对方履约情况，如对方未按约定履行购买公司股票的合同义务，公司将采取有关措施追究对方的违约责任，依法维护公司及股东的合法利益，并严格按照深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整披露相关信息。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2019年7月2日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2019-092

恺英网络股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 245 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项进行核实并做出补充说明。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函涉及的问题进行逐项落实，核实及补充说明情况如下：

1、请你公司补充说明陈永聪、林彬涉嫌损害上市公司利益的具体内容，是否及时履行信息披露义务。并请你公司结合前期董监高变动情况及上述情况，充分评估上述事项对公司的影响，补充说明上述事项对你公司业务开展、日常生产经营、管理层稳定性的影响，目前你公司生产经营是否正常，是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条实行其他风险警示的情形，及你公司已采取和拟采取的应对措施。

公司回复：

（一）公司及时履行了信息披露义务

根据相关法律规定，公安机关对涉案人员釆取强制措施时，应当通知涉案人员家属。公司在收到涉案董监高家属相关通知后，及时履行了信息披露义务，前期披露情况如下：

（1）2019年4月24日，公司披露了《关于公司副总经理接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-049），公司收到副总经理冯显超先生家属的通知，冯显超先生因涉嫌个人经济犯罪正在接受公安机关调查。本次立案调查事项系针对冯显超先生个人的调查，调查期间，冯显超先生负责的工作由公司管理层其他成员接管，其被立案调查事项未对公司业务开展、日常生产经营产生影响，公司管理层其他成员仍正常履职。

（2）公司在了解到公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生因涉嫌操纵证券市场罪正在接受公安机关调查后及时履行了信息披露义务，于2019年5月20日披露了《关于公司董事、总经理兼财务总监接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-071）。公司于2019年6月19日收到陈永聪家属的《通知函》，知悉陈永聪先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕后，于2019年6月20日及时披露了《关于公司董事、总经理兼财务总监的进展公告》（公告编号：2019-089）。

（3）公司董事会于2019年6月19日收到公司离任监事林彬先生家属的通知，林彬先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被上海市公安局刑事拘留，公司于2019年6月20日披露了《关于公司离任监事接受公安机关调查的公告》（公告编号：2019-088）。本次立案调查事项系针对林彬先生个人的调查。由于公安机关的调查尚在进行过程中，公司尚未知悉案件具体情况及最终调查结论。调查期间公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。林彬先生已于2019年6月5日向公司监事会递交书面辞职报告，详见公司于2019年6月10日披露于巨潮资讯网的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2019-085）。公司将按照有关规定，尽快补选新的监事。

就公司董事、总经理兼财务总监陈永聪及离任监事林彬被公安机关采取强制措施事宜，在收到深交所函件后，公司随即委派两名工作人员于2019年6月26日携带公司介绍信等文件前往上海市公安局经济犯罪侦查总队询问陈永聪和林彬案件具体情况。接待处警官回复称，两人所涉案件目前处于侦查阶段，因保密需要，不便透露其具体内容以及相关进展。

截至本问询函回复之日，公司尚未知悉案件具体情况，公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。

（二）关于上述事项的影响及已采取和拟采取的应对措施

公司离任监事林彬被上海市公安局刑事拘留的事项未对公司业务开展、日常生产经营、管理层稳定性等方面造成重大影响。公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生在配合调查期间，公司战略统筹、业务拓展等方面受到一定影响，公司已通过董事会或管理层其他成员代为履职、加强储备管理团队成员等方式，确保公司日常经营稳定。具体安排为：陈永聪先生负责的总经理职责暂由公司董事会秘书兼副总经理骞军法先生代为履行，财务总监职责暂由公司财务部负责人王雷先生代为履行，冯显超先生的工作职责暂由副总经理程龙先生代为履行。

目前公司管理层、财务部门、技术团队等核心人员稳定，不存在大范围流失风险。公司正在加强人才储备工作，按既定计划，推进员工晋升、人才选拔等工作，不断增强员工向心力。

后续如出现影响公司业务开展、日常生产经营、管理团队稳定等其他重大事 项，公司将根据有关法律法规及时作出相关人事安排，公司高级管理人员将继续认真履行职责，确保公司的正常经营不受影响。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，促进公司规范运行，提升公司整体运营水平，健全公司的内部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。

（三）公司没有触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条实行其他风险警示的情形的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定，经过自查，公司不存在第13.3.1条规定的情形：

（1）公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况；

（2）公司不存在主要银行账号被冻结的情况；公司目前因为诉讼等原因被冻结的资金为41,505,808.58元，涉及4个银行账户。被冻结资金占公司最近一期（2019年一季度）货币资金余额的比例为6.82%、被冻结银行账户个数占公司银行账户总数的3.51%；

（3）公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；

（4）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

2、请以列表形式补充披露截至目前你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响、是否属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的主要银行账号，及你公司拟采取的解决措施。

公司回复：

公司银行账户被冻结情况如下：

表一 被冻结银行账户基本情况

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表二 被冻结账户数量占总账户数比例

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表三 被冻结资金额占最近一期货币资金余额的比例

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公司一共有114个账户，其中基本户39个，一般结算账户75个。

公司目前因为诉讼等原因被冻结的资金为41,505,808.58元，涉及4个银行账户。被冻结资金占公司最近一期（2019年一季度）货币资金余额的比例为6.82%、被冻结银行账户个数占公司银行账户总数的3.51%。公司银行被冻结账户不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的主要银行账号，上述银行账户被冻结没有对公司生产经营活动产生重大影响。

公司将积极采取法律措施，维护公司合法权益，争取尽快解除对公司银行账户的冻结。

3、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、债务逾期、账户冻结、股份冻结等重大事项，如存在，请补充披露。

公司回复：

经核查，公司不存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、债务逾期、账户冻结、股份冻结等重大事项。

公司100万元以上的诉讼仲裁可参阅公司2019年6月22日披露的《2018年年度报告（更新后）》，具体披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项与临时公告。

公司于2019年6月20日披露《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（详见公告2019-087），就公司发生的未单独达披露标准的诉讼、仲裁事项进行了集中披露。

对于已达到披露标准的相关事项，公司已于指定披露媒体进行了披露，不存在需要补充披露的情形。

4、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师发表专业意见。

公司回复：

根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定：

“13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

如上述第1题公司的回复，公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形，故公司亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定的情形。

国浩律师（上海）事务所专项核查意见：

（一）上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形

1、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定

根据上市公司《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年第一季度报告》等公告文件以及上市公司说明：

（1）上市公司2019年第一季度的营业收入为670,780,906.61元，上市公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况。

（2）上市公司不存在主要银行账号被冻结的情况，上市公司重要子公司银行账号被冻结的具体情况如下：

单位：人民币元

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上述被冻结的银行账号不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1 条的上市公司主要银行账号。

（3）上市公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；

根据上市公司提供的现任董事人员名单及相关公告文件，截至本专项核查意见出具之日，公司共有九名董事，不违反《公司法》第一百零八条第一款“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”的规定。根据上市公司的公告及说明文件，公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕；剩余8名董事均在正常履职。

上市公司董事会可以依法正常召开会议并能够形成董事会决议。

（4）上市公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

根据上市公司《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年第一季度报告》等公告文件以及上市公司说明，上市公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

本所律师认为，上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。

2、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定

根据上市公司《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年第一季度报告》等公告文件以及上市公司说明并经本所律师核查：上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定的情形。

综上，截止本专项核查意见出具之日，上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2019年7月2日