江苏神通阀门股份有限公司关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-058

江苏神通阀门股份有限公司关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019年7月2日，公司股东吴建新先生与湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风林火山”）签署了《表决权委托协议之终止协议》，提前终止了双方于2018年1月30日签署的《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议之终止协议》，吴建新持有的36,683,801股股份表决权，占上市公司总股本的约7.55%，将不再委托给风林火山代为行使。

同日，吴建新先生与宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）签署了《表决权委托协议》，根据该协议，吴建新将委托聚源瑞利行使其所持有的41,111,592股股份表决权，占上市公司总股本的8.46%，本次权益变动后，吴建新持股比例保持不变，仍持有上市公司8.46%的股份，为上市公司第三大股东，拥有的上市公司股份表决权将下降至0.00%。在表决权委托期限内，表决权委托方吴建新和受托方宁波聚源瑞利为一致行动人。

2、本次权益变动前，风林火山持有江苏神通股份数量为89,707,061股，占比约为18.47%，拥有委托行使的江苏神通股份表决权的数量为36,683,801股，占比约为7.55%，合计控制的上市公司表决权约为26.01%，风林火山于2019年7月2日通过大宗交易方式减持了上市公司9,715,123股股份。

本次权益变动后，风林火山持股比例由约18.47%下降至16.47%，合计控制的上市公司表决权股份比例由约26.01%下降至约16.47%，仍为持有上市公司总股本5%以上的股东，为上市公司第二大股东，不再是上市公司的控股股东。风林火山合伙人罗灿不再是上市公司的实际控制人。

3、本次权益变动前，聚源瑞利持有江苏神通股份数量为72,863,434股，占比约为15%，聚源瑞利于2019年7月2日通过大宗交易方式增持了上市公司9,715,123股股份，占上市公司总股本的2.00%。

本次权益变动完成后，聚源瑞利合计持有上市公司82,578,557股股份，占上市公司总股本17.00%，同时通过表决权委托控制上市公司41,111,592股股份，占上市公司总股本8.46%，合计控制上市公司25.46%的表决权。上述事项将导致公司控制权变更，本次权益变动完成后，聚源瑞利成为上市公司的控股股东，韩力成为上市公司的实际控制人。

4、上述表决权委托事项及风林火山通过大宗交易减持事项不存在《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》（证监会公告【2017】9号）规定的不得减持的情形，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律法规和部门规章等相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

5、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。能否通过军工事项审查存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、风林火山本次权益变动基本情况

2019年7月2日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“江苏神通”）收到公司股东风林火山及吴建新先生发来的《简式权益变动报告书》和《表决权委托协议之终止协议》，获悉，风林火山减持上市股份，并与吴建新于2019年7月2日签署了《表决权委托协议之终止协议》，提前终止了双方于2018年1月30日签署的《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议之终止协议》，吴建新持有的36,683,801股股份表决权，占上市公司总股本的约7.55%，将不再委托给风林火山代为行使。

1、风林火山本次权益变动的目的

风林火山本次减持上市公司股份及终止原有表决权委托协议主要原因系为满足自身业务发展的资金需求，并为上市公司引入新的战略投资方及实际控制人，助力上市公司进一步做大做强。

本次权益变动后，风林火山持股比例由约18.47%下降至16.47%，合计控制的上市公司表决权股份比例由约26.01%下降至约16.47%，仍为持有江苏神通总股本5%以上的股东，但不再是江苏神通的控股股东。本次权益变动完成后，风林火山合伙人罗灿将不再是江苏神通的实际控制人。

2、风林火山本次权益变动方式

2019年7月2日，风林火山通过大宗交易方式减持上市公司股票，具体如下：

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3、风林火山权益变动情况

本次权益变动前，风林火山持有江苏神通股份数量为89,707,061股，占比约为18.47%，拥有委托行使的江苏神通股份表决权的数量为36,683,801股，占比约为7.55%，合计控制的上市公司表决权约为26.01%。

本次权益变动完成后，风林火山持有江苏神通股份数量为79,991,938股，占上市公司总股本的比例约为16.47%，控制的上市公司表决权股份比例约为16.47%。

4、表决权委托协议之终止协议的主要内容

2019年7月2日，风林火山与吴建新签署《表决权委托协议之终止协议》，主要内容如下：

（1）协议当事人

甲方：吴建新

乙方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）本协议签署之日，甲乙双方均为江苏神通阀门股份有限公司的股东；双方于2018年1月30日签署了一份《表决权委托协议》，约定甲方委托乙方作为其代理人，代理其行使其于江苏神通的部分股东投票权。

（3）现双方经协商一致同意提前终止原《表决权委托协议》，于本协议签署之日起，原《表决权委托协议》对双方不再具有法律约束力，甲方有权自由处置或行使其表决权。

（4）本协议自双方签署后生效。如本协议项下的委托事宜需经有关监管机构审批，则本协议自监管机构审批通过之日起生效。

5、风林火山本次权益变动股份存在权利限制的情况

风林火山在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。

二、聚源瑞利本次权益变动基本情况

（一）聚源瑞利基本情况

1、基本情况

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2、聚源瑞利股权结构及控制情况

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3、聚源瑞利全体合伙人及出资情况

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4、聚源瑞利执行事务合伙人及主要负责人情况

截止本公告日，聚源瑞利的执行事务合伙人为韩力，其基本情况如下：

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（二）本次权益变动基本情况

2019年7月2日，公司收到公司股东聚源瑞利发来的《详式权益变动报告书》及与公司股东吴建新签署的《表决权委托协议》，获悉，聚源瑞利通过大宗交易方式增持上市公司股份，并于2019年7月2日与吴建新签署了《表决权委托协议》，根据该协议，吴建新将委托聚源瑞利行使其所持有的41,111,592股股份表决权，占上市公司总股本的8.46%，本次权益变动后，吴建新持股比例保持不变，仍持有上市公司8.46%的股份，为上市公司第三大股东，拥有的上市公司股份表决权将下降至0.00%。在表决权委托期限内，表决权委托方吴建新和受托方宁波聚源瑞利为一致行动人。

1、聚源瑞利本次权益变动的目的

因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投资价值，聚源瑞利本次增持上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，聚源瑞利将成为上市公司的控股股东，聚源瑞利将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，聚源瑞利将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

2、聚源瑞利持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况

本次权益变动前，聚源瑞利持有上市公司72,863,434股A股流通股，占上市公司总股本的15%。

聚源瑞利于2019年7月2日通过证券交易所大宗交易方式增持了上市公司9,715,123股股份，占上市公司总股本的2.00%。有关增持情况具体如下：

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聚源瑞利于2019年7月2日与吴建新签署了《表决权委托协议》，根据该协议，聚源瑞利将接受吴建新委托行使41,111,592股股份表决权，委托表决权的股份数量占上市公司总股本的8.46%。

本次权益变动完成后，聚源瑞利将合计持有上市公司82,578,557股股份，占上市公司总股本17.00%，同时通过表决权委托控制上市公司41,111,592股股份，占上市公司总股本8.46%，合计控制上市公司25.46%的表决权。本次权益变动完成后，聚源瑞利将成为上市公司的控股股东，韩力将成为上市公司的实际控制人。

3、表决权委托协议的主要条款

（1）协议双方

委托方（甲方）：吴建新

受托方（乙方）：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）

（2）委托范围

双方在此同意，甲方将其持有的江苏神通41,111,592股股份（占江苏神通总股本的8.46%，以下简称“委托表决股份”）所对应的表决权委托予乙方行使，乙方在委托期限内有权行使以下权利：

①出席股东大会；

②针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托表决股份对应的表决权。

若甲方在表决权委托协议（以下简称“本协议”）签署后减持其持有的江苏神通股份，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使；若在本协议签署后，甲方所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托表决股份相应增加的股份所对应的表决权也一并计入委托表决股份，均委托乙方行使表决权。

本协议的签订并不影响甲方对其持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

在授权乙方行使本协议项下的表决权的情况下，甲方可以自行参加江苏神通的相关会议但不另行行使表决权或作出其他导致乙方无法正常行使本协议项下的表决权的行为。

对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

（3）委托期限

本协议项下之委托期限自本协议签署之日起生效，至甲方不再持有江苏神通股份或本协议终止之日或本协议生效满36个月止，以先到的日期为准。

委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方应立即寻求替代的解决方案并确保该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。（乙方违反法律法规的情况下除外）

甲乙双方确认：因本协议约定的表决权委托事项在表决权委托期间，双方构成一致行动关系。

（4）提前终止

若乙方及其实际控制人出现以下任一情形，甲方有权向乙方发出书面通知后立即终止本协议项下的委托：

违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；

违反与甲方或江苏神通的相关协议、合同及安排；

损害江苏神通及其股东的合法利益；

影响甲方对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；

存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东的情形。

除上述情形外，本协议须经甲乙双方协商一致，方可终止。

（5）违约责任

任何一方违反本协议的约定即构成违约，违约方应赔偿其违约行为给另一方造成的全部经济损失。

因乙方违反本协议约定或违犯法律法规（为免疑义，如监管机构对本协议提出异议的，不视为乙方违约），或滥用甲方所委托的表决权，给甲方或上市公司江苏神通造成损失的，乙方应赔偿由此造成的全部经济损失。

（6）其他事项

甲乙双方约定，乙方接受委托事务不收取任何报酬。

本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议。有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

因本协议及本协议项下的委托事宜引起的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

本协议自双方签署后生效。如本协议项下的委托事宜需经有关监管机构审批，则本协议自监管机构审批通过之日起生效。

4、股份权利限制及其他安排情况

截至本公告日，聚源瑞利持有的上市公司股份无质押等权利限制或其他安排。

三、本次权益变动的影响

1、本次权益变动前，吴建新先生持有江苏神通普通股41,111,592股，占江苏神通总股本的比例为8.46%，为上市公司的第三大股东。

本次权益变动后，吴建新持股比例保持不变，仍持有上市公司8.46%的股份，为上市公司第三大股东。吴建新在终止与风林火山的表决权委托后，拥有的上市公司股份表决权将由0.91%增加至8.46%，同时，与聚源瑞利签订新的表决权委托协议后，吴建新拥有的上市公司股份表决权再由8.46%下降至0.00%。同时，委托方吴建新与被委托方聚源瑞利构成一致行动人关系。

2、本次权益变动前，风林火山持有江苏神通股份数量为89,707,061股，占比约为18.47%，拥有委托行使的江苏神通股份表决权的数量为36,683,801股，占比约为7.55%，合计控制的上市公司表决权约为26.01%，风林火山于2019年7月2日通过大宗交易方式减持了上市公司9,715,123股股份。

本次权益变动后，风林火山持股比例由约18.47%下降至16.47%，合计控制的上市公司表决权股份比例由约26.01%下降至约16.47%，仍为持有上市公司总股本5%以上的股东，为上市公司第二大股东，不再是上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，风林火山合伙人罗灿不再是上市公司的实际控制人。上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。

3、本次权益变动前，聚源瑞利持有江苏神通股份数量为72,863,434股，占比约为15%，聚源瑞利于2019年7月2日通过大宗交易方式增持了上市公司9,715,123股股份，占上市公司总股本的2.00%。

本次权益变动完成后，聚源瑞利合计持有上市公司82,578,557股股份，占上市公司总股本17.00%，同时通过表决权委托控制上市公司41,111,592股股份，占上市公司总股本8.46%，合计控制上市公司25.46%的表决权，在表决权委托期限内，表决权委托方吴建新和受托方宁波聚源瑞利为一致行动人。本次权益变动完成后，聚源瑞利成为上市公司的控股股东，韩力成为上市公司的实际控制人。

4、上述表决权委托事项及风林火山通过大宗交易减持事项不存在《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》（证监会公告【2017】9号）规定的不得减持的情形，符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律法规和部门规章等相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

5、本次权益变动完成后，聚源瑞利将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的独立、正常进行。未来，聚源瑞利将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

四、风林火山履行其股份减持承诺的情况

风林火山本次通过大宗交易方式减持其所持上市公司股份，未未违反其所作出的承诺，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。

五、吴建新履行其股份减持承诺的情况

1、吴建新先生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新先生本次权益变动不存在违反该股份锁定承诺的情况。

2、吴建新先生作为公司董事承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。

截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新先生本次权益变动不存在违反该承诺的情况。

3、吴建新先生认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新先生本次权益变动不存在违反该承诺的情况。

六、其他相关说明

1、本次权益变动不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，信息披露义务人依据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章的相关规定及时履行了信息披露义务。

2、本次权益变动完成后，聚源瑞利成为上市公司的控股股东，韩力成为上市公司的实际控制人，聚源瑞利承诺其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、业务规则。

3、本次权益变动中，聚源瑞利通过深圳证券交易所大宗交易增持上市公司股份9,715,123股，所使用的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

4、根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，未发现聚源瑞利及其实际控制人韩力最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。

5、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。能否通过军工事项审查存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

6、公司已于2019年7月3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了关于本次权益变动的《详式权益变动报告书》《国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》以及《简式权益变动报告书》，敬请广大投资者查阅。

七、备查文件

1、简式权益变动报告书（吴建新）；

2、简式权益变动报告书（风林火山）；

3、详式权益变动报告书（聚源瑞利）；

4、吴建新与风林火山签署的《表决权委托协议之终止协议》；

5、吴建新与风林火山签署的《表决权委托协议》；

6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2019年7月3日