重庆百货大楼股份有限公司
第六届八十次董事会会议决议
公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-026

重庆百货大楼股份有限公司

第六届八十次董事会会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月28日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届八十次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2019年7月3日上午9:00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员全部出席会议，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司并签署〈重庆商业投资集团有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议〉解决同业竞争的关联交易议案》

公司决定与重庆商社（集团）有限公司所属重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”)签订《委托管理协议》，受托经营管理商投集团下属重庆重客隆商贸有限公司100%股权。委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。

关联董事何谦先生、涂涌先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权的关联交易公告》（公告编号：2019-027）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联交易的议案》

关联董事何谦先生、涂涌先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联交易公告》（公告编号：2019-028）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》

公司决定在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额2亿元，年利率6.26%，到期日2019年12月20日。

关联董事尹向东先生回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：2019-029）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》

同意提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。

关联董事尹向东先生回避了此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：2019-030）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2019年7月19日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议经第六届八十次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2019年7月16日。内容详见《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-031）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年7月4日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-027

重庆百货大楼股份有限公司

受托经营管理重庆重客隆商贸

有限公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）受托经营管理重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）下属重庆重客隆商贸有限公司（以下简称“重客隆商贸”）100%股权，根据《重庆商业投资集团有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次受托经营管理的风险极小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生受托经营管理相关的交易。

一、关联交易概述

2018年6月，根据重庆市国资委关于重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）重组的安排部署，将商投集团商业类资产无偿划转至重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”），商社集团持有商投集团100%股权。商投集团通过全资子公司重客隆商贸持有重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称“重客隆超市”）94.66%股权，重客隆商贸和重客隆超市主营超市业务，与公司形成同业竞争。根据商社集团关于避免同业竞争的承诺，公司组成专项工作小组启动和推动解决同业竞争相关事宜。经研究，公司与商投集团签订《委托管理协议》，拟受托经营管理重客隆商贸100%股权（以下简称“目标资产”），以解决同业竞争。委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，商投集团和重客隆商贸为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

除本次关联交易外，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生受托经营管理相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方：重庆商业投资集团有限公司

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（二）关联方：重庆重客隆商贸有限公司

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 托管目标资产: 商投集团委托重庆百货对重客隆商贸100%股权进行经营管理。

目前，商社集团持有商投集团100%股权。商投集团通过全资子公司重客隆商贸持有重客隆超市94.66%股权，重客隆商贸和重客隆超市与公司形成同业竞争（股权关系见下图）。为解决同业竞争，根据商社集团关于避免同业竞争的承诺，公司将受托经营管理重客隆商贸100%股权。

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2. 托管期限: 委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。

3. 托管事项:

重庆百货接受委托方的委托，根据《委托管理协议》约定受托管理重客隆商贸100%股权，重庆百货将作为股东代理人，行使股东权利。

4.托管费用：

委托管理费为100万元/年。

（二）定价原则

托管费由双方充分协商、在平等、自愿、公平的基础上确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

商投集团与公司签署的《委托管理协议》主要内容为：

（一）协议主体

重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”或“委托方”)

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”)

（二）目标资产

委托方全权委托重庆百货对下述目标资产进行经营管理，经营管理权限第（三）项约定的内容为限：

目标资产：重客隆商贸100%股权。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，截至2018年12月31日，重客隆商贸财务报表数据如下：

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（三）委托管理的内容

1. 重庆百货接受委托方的委托，根据本协议约定受托管理目标资产。重庆百货将作为被托管的目标资产中的股东代理人，行使股东权利，主要包括：

行使股东决定权，有权决定受托管理目标公司的对外投资、财务核算方式、组织架构的设置与调整、基本管理制度的制订与修订、人员的聘用与解聘（含董事、监事、高级管理人员）、薪酬与激励方案的制订与修订等。

有权对受托管理目标公司的经营行为进行管理、监督，提出建议或者质询，对资产（受托管理目标公司之股权除外）的购置与处置提出建议。

2. 双方在此确认，目标资产的所有权、最终处置权等仍由委托方保留，目标资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有。因此，目标资产不纳入重庆百货合并报表范围内。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置目标资产，不得在该等目标资产上为他人设置任何权利。

3. 委托方同意，如目标资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，委托方应本着支持重庆百货的原则，对目标资产的托管安排及时进行优化和调整。

（四）委托管理费及费用支付

1. 双方同意，委托期限内，委托管理费按年度收取，每一委托管理年度的委托管理费采取固定收费。具体为：托管年度委托管理费按100万元收取。（本协议项下每一管理年度的起算时间为每年的 1 月 1 日起至12 月 31 日止。）

2. 委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间月份数占自然年度12个月的比例计算，不足一个月按一个月计算），由商投集团于每个管理年度结束后的 3 个月内向重庆百货支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。

（五）委托期限

委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。

（六）委托协议的生效

委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。本协议经重庆百货董事会审议通过后生效。

（七）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司受托经营管理重客隆商贸的关联交易，是解决公司与商社集团存在同业竞争的有效方式，有助于双方提升经营协同效应。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2019年7月3日，公司第六届八十次董事会会议审议通过了《关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司并签署〈重庆商业投资集团有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议〉解决同业竞争的关联交易议案》。董事长何谦先生、董事涂涌先生为关联董事，回避表决，其余5名非关联董事（含3名独立董事）一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次受托经营管理的关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届八十次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

本次公司受托经营管理重客隆商贸的关联交易，有利于公司尝试解决与商社集团的同业竞争，提升公司超市事业部与重客隆经营协同效应。公司第六届八十次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利于公司尝试解决与商社集团的同业竞争，提升交易双方协同效应。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年7月4日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-028

重庆百货大楼股份有限公司

关于受托经营管理重庆重客隆

商贸有限公司后预计发生的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：本次受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：因公司受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司（以下简称“重客隆商贸”）100%股权，为便于统一管理和提升产业协同而发生本次关联交易。本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响，不对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2019年7月3日，公司第六届八十次董事会审议通过《关于受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届八十次董事会审议，并对此议案发表同意意见。

该议案关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此尚需提交股东大会审议。

2.独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，公司受托经营管理重客隆商贸100%股权，为提升重客隆商贸经营及管理水平，便于经营管理和提升产业协同而发生的正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

3.公司审计委员会对受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司后预计发生的日常关联交易预计情况发表的书面意见为：公司受托经营管理重客隆商贸100%股权而发生的经营层面的关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本次预计关联交易前，公司未与重客隆商贸发生关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

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二、关联方介绍和关联关系

企业名称：重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称“重客隆超市”）

关联关系：为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨渝梅

注册资本：1852.4895万元

主要股东：重庆商社（集团）有限公司

主营业务：普通货运(按许可证核定的期限及范围从事经营);从事本企业连锁经营及配送管理,不作商场经营凭证(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的, 未获审批前不得经营);农副产品收购(不含粮食);销售:日用百货、日用化学品、 日用杂品(不含烟花爆竹)、服装、针纺织品、文教用品、办公用品、工艺美术品 (不含文物、象牙及其制品)、五金、家用电器、照相器材、通信设备、通讯器材 (不含卫星地面接收设施)医疗器械I类、建筑及装饰材料(不含危险化学品)初级农产品、II类医疗器械、电子产品(不含电子出版物)、花卉、钟表、眼镜、金银珠宝、图书;体育用品批发及零售;仓储(不含危险品);仓库出租;场地租赁;制冷设备出租;停车场;货物装卸;清洁服务;代订报刊;家电维修及回收;废旧物资回收(国家法律法规限制或禁止的项目除外);(以下经营范围仅限有资质的分支机构经营)销售:卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、冷冻食品、冷藏食品、油炸小食品(面粉类)、肉及肉制品(畜禽肉半成品)、粮食及其制品(米面熟制品、半成品)水产及其制品(新鲜水产品、水产半成品),蔬菜制罗饭煤想类制品(凉粉、粉丝、粉条)、现场制售(中西糕蛋糕、裱花蛋糕、 中西式快餐、凉卤菜）;货物运输代理。

成立时间：2004年1月5日

住 所：重庆市渝中区教场口88号(得意世界)A塔14楼

最近一个会计年度的主要财务数据：

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三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“新世纪连锁”）将向重客隆超市提供商品，预计2019年发生此类关联交易金额为33000万元。

关联交易定价原则：提供的商品按新世纪连锁系统的供应价作为结算价。

（二）公司所属物流配送中心为重客隆超市所拥有的门店配送商品收取配送费用，预计2019年发生此类关联交易金额为600万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

（三）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重客隆超市所拥有的门店进行综合改造、装饰装修和消防改造等，预计2019年发生此类关联交易金额为1300万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

（四）公司向重客隆超市提供信息持术服务，预计2019年发生此类关联交易金额为100万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

上述关联交易是公司受托经营管理重客隆商贸100%股权后，为便于管理和提升产业协同而发生的关联交易。本次预计关联交易属日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

（二）对公司的影响

上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年7月4日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-029

重庆百货大楼股份有限公司

关于在马上消费金融股份有限

公司办理股东存款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简述交易风险：公司为马上消费金融股份有限公司主要出资人，持有其股本总额31.060％的股份, 公司派出两名董事，且兼任董事长，能及时掌握马上金融经营情况，对其具有重大影响。公司本次向马上消费金融股份有限公司股东存款，无法按期收取本息的风险较小。

一、关联交易概述

马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。2019年，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）决定在马上金融办理股东存款，存款金额2亿元，年利率6.26%，到期日2019年12月20日。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。

除本次关联交易外，2019年3月20日，公司向马上金融存入2亿元的股东存款，该股东存款正在履行中。

二、关联方介绍

关联方：马上消费金融股份有限公司

（一）关联方关系介绍

公司为马上金融主要出资人，截至2018年12月31日，公司投资占其股本份额为31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。

（二）关联人基本情况

企业类型：股份有限公司

注册地：重庆市

办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

法定代表人：赵国庆

注册资本：40亿元人民币

经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司。公司为其主要出资人。

主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年1月1日开始筹备，6月11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于6月19日正式开业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截至2018年末，贷款余额为389.53亿元。

最近一年主要财务指标:截至2018年末，马上金融资产总额为4,026,245.97万元，负债总额为3,467,539.70万元，所有者权益总额为558,706.27万元，净利润为80,120.04万元。

2019年第一季度财务指标：截至2019年第一季度末，马上金融资产总额为4,671,492.32万元，负债总额为4,094,844.41万元，所有者权益总额为576,647.91万元，净利润为17,941.63万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司在马上金融办理股东存款。

存款金额2亿元，年利率6.26%，到期日2019年12月20日。

存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。

（二）定价原则

本次股东存款利率在中国人民银行一年期贷款利率4.35％的基础上上浮1.91个百分点，上浮幅度达43.91％。

（三）交易风险分析

1.马上金融依法合规开展业务，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司向马上金融存入股东存款，符合相关规定，不存在政策法律风险。

2.马上金融充分利用科技和数据优势，建立大数据决策模型，有效防控信用风险，拨备覆盖率高于监管要求，拨备计提充分，信用风险处于较低水平。

3.马上金融流动性比率高于25%的监管规定。同时，负债主要为同业借款，期限明确，能够根据债务履行期限进行流动性管理，避免流动性风险，到期不能偿付股东存款的可能性较低。

4.根据《消费金融公司试点管理办法》，股东存款作为存款负债业务，相较于借款、投资等具有更优先的偿付顺序。

此外，鉴于马上金融为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围，本次股东存款属公司正常经营行为，不构成关联方资金占用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1．协议主体

甲方：重庆百货大楼股份有限公司

乙方：马上消费金融股份有限公司

2．存款金额及存款期限：甲方存入乙方指定账户人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元），存款到期日为2019年12月20日。

3．存款利率：本合同项下的存款利率按固定利率计息，年利率为6.26 %，在协议期间内保持不变，不随中国人民银行的存款利率调整而调整。

4．利息支付：

（1）自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。

（2）乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365。

（3）甲、乙双方同意到期支取本金时利随本清。

（4）利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款赁证为已付利息的有效赁证。

5．本金归还：

乙方应于存款到期日将存款本金及利息划付至本合同约定的甲方账户。

6．违约责任：

（1）乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。

（2）任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股东存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2019年7月3日，公司第六届八十次董事会会议审议通过了《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的议案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次股东存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届八十次董事会审议。我们发表独立意见如下：

本次股东存款利率为6.26%，高于中国人民银行一年期贷款利率，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第六届八十次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为，有利提升公司资金收益，本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年7月4日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-030

重庆百货大楼股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

审批在马上消费金融股份有限

公司办理股东存款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简述交易风险：公司向马上金融办理股东存款有助于提升公司资金收益。本次提请股东大会授权事宜，有利于提高公司决策效率，风险较小。

一、关联交易概述

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效益，拟将部分资金作为股东存款存入马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”），预计2019年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大，为提高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，马上金融为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

除本次关联交易外，2019年3月20日，公司向马上金融存入2亿元的协议存款，该协议存款正在履行中。

二、关联方介绍

关联方：马上消费金融股份有限公司

（一）关联方关系介绍

公司为马上金融主要出资人，截至2018年12月31日，公司投资占其股本份额为31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。

（二）关联人基本情况

企业类型：股份有限公司

注册地：重庆市

办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

法定代表人：赵国庆

注册资本：40亿元人民币

经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司。公司为其主要出资人。

主要业务最近三年发展状况：马上金融于2015年1月1日开始筹备，6月11日获得重庆市银监局批准开业的批复，6月15日在重庆市两江新区工商行政管理局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于6月19日正式开业。开业以来面向全国开展消费金融业务。截至2018年末，贷款余额为389.53亿元。

最近一年主要财务指标:截至2018年末，马上金融资产总额为4,026,245.97万元，负债总额为3,467,539.70万元，所有者权益总额为558,706.27万元，净利润为80,120.04万元。

2019年第一季度财务指标：截至2019年第一季度末，马上金融资产总额为4,671,492.32万元，负债总额为4,094,844.41万元，所有者权益总额为576,647.91万元，净利润为17,941.63万元。

三、关联交易标的基本情况

公司为马上金融主要出资人，持有其31.060%的股份。马上金融为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。

为提高资金使用效益，在满足经营用资金的情况下，公司拟将部分资金作为股东存款存入马上金融公司，预计2019年度累计发生金额10亿元。因上述业务为关联交易且金额较大，为提高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对金额在10亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易为提请股东大会授权董事会对金额不超过10亿元的，在马上金融办理股东存款进行审批。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司以自有经营资金在马上金融办理股东存款，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业快速发展红利。本次提请股东大会授权审批事宜，有利于提高公司决策效率。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2019年7月3日，公司第六届八十次董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。关联董事尹向东先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次提请股东大会授权董事会审批在马上金融办理股东存款的关联交易事宜，提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第六届八十次董事会审议。我们发表独立意见如下：

公司在马上金融办理股东存款有助于提升公司资金收益。本次提请股东大会授权事宜，有利于提高公司决策效率。公司第六届八十次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次提请股东大会授权事宜属于公司的正常经营行为，有利于提高公司决策效率。本次关联交易行为公平、公正、合理，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年7月4日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2019-031

重庆百货大楼股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月19日 9点30分

召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月19日

至2019年7月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

经第六届八十次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。（详见2019年7月4日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2和议案3。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：重庆商社（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2019年7月17日（星期三）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、其他事项

（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；

电话及传真号码：023-63845365；

联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2019年7月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。