利欧集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2019-080

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王相荣先生拟将其持有的公司212,450,000股（占公司总股本的3.19%）股份转让给台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州富浙”、“受让方”）；王相荣先生的一致行动人王壮利先生拟将其持有的公司167,960,000股（占公司总股本的2.52%）股份转让给台州富浙。转让完成后，受让方将持有公司5.72%股份。

2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。

3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。

4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

5、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

公司于2019年7月2日接到控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生的通知，王相荣先生、王壮利先生与台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年7月2日签署了《股份转让协议》，王相荣先生拟将其持有的公司212,450,000股（占公司总股本的3.19%）股份协议转让给受让方；王壮利先生拟将其持有的公司167,960,000股（占公司总股本的2.52%）股份转让给受让方。转让价格确定为人民币1.95元/股，转让总价为人民币74,179.95万元。

截止至本公告日，王相荣先生持有利欧股份849,837,033股股份，占公司总股本的12.77%；王壮利先生持有利欧股份671,863,819股股份，占公司总股本的10.10%。本次转让完成后，受让方将持有公司股份380,410,000股，占公司总股本的5.72%；王相荣先生持有公司637,387,033股，占公司总股本的9.58%。王壮利先生持有公司503,903,819股，占公司总股本的7.57%。

本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。

二、交易双方基本情况

1、转让方基本情况

自然人姓名：王相荣

身份证号码：33010619720222****

自然人姓名：王壮利

身份证号码：33262319740728****

2、受让方基本情况

企业名称：台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-78

统一社会信用代码：91331001MA2DW4P4X6

执行事务合伙人：浙江创新发展资产管理有限公司（委派代表：史琰）

成立时间：2019年6月19日

经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

投资主体/股权结构：

（一）普通合伙人：浙江创新发展资本管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼150室

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：3000.000000万人民币

统一社会信用代码：91330109321640295A

法定代表人：孙勤芳

成立时间：2014年11月21日

（二）有限合伙人：台州市金融投资集团有限公司

注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-88

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：320000.000000万人民币

统一社会信用代码：913310003075438515

法定代表人：蒋洪

成立时间：2014年7月16日

（三）有限合伙人：温岭市金融控股有限公司

注册地址：温岭市城东街道横湖中路188号2901室

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10000.000000万人民币

统一社会信用代码：91331081MA28GFFE6D

法定代表人：陈洁

成立时间：2016年5月26日

（四）有限合伙人：浙江省发展资产经营有限公司

注册地址：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：100000.000000万人民币

统一社会信用代码：913300007420457508

法定代表人：孙勤芳

成立时间：2002年8月20日

（五）有限合伙人：林丹芳

身份证号：33108119820726****

三、股权转让协议的主要内容

王相荣先生、王壮利先生与受让方于2019年7月2日签订了《股权转让协议》，合同的主要内容如下：

1、协议转让双方

出让方：王相荣、王壮利（以下简称“出让方”、“转让方”）

受让方：台州富浙新兴动力股权投资合伙企业（有限合伙）

2、股权转让

2.1 转让方向受让方转让的标的股份总数为380,410,000股，其中，王相荣转让212,450,000股，王壮利转让167,960,000股，转让价格为1.95元/股，股份转让价款共计74,179.95万元。

2.2 双方于此确认，股份转让价款系转让方出让标的股份及履行本协议项下义务的全部对价，该等股份转让价款已包括转让方就股份转让而应依法缴纳的各项税费及相关费用。

3、本次股份转让操作流程

3.1 在本协议签署后，转让方应自行或促使上市公司就本次股份转让事宜履行相应的信息披露义务。

3.2 转让方应在收到第一期转让价款的当日，向中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、交通银行温岭支行偿还债务并在收到第一期转让价款后5个工作日内解除约32,905.63万股利欧股份股票的质押登记，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。

3.3 在转让方解除约32,905.63万股利欧股份股票的质押登记后5个工作日内，双方应就本次股份转让事宜共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请，并向中国结算深圳分公司申请办理过户登记手续，以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。同时，转让方应确保在转让方所持标的股份解除质押后的10个工作日内完成前述标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。

4、转让价款支付

4.1 双方同意，在转让方遵守本协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：

（1）第一期转让价款25,000万元：本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付第一期转让价款25,000万元，转让方专项用于向中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、交通银行温岭支行偿还债务，并解除约32,905.63万股利欧股份股票的质押登记。

（2）第二期转让价款37,000万元：在双方就本次股份转让事宜在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手续后的3个工作日内，受让方应向转让方支付第二期转让价款37,000万元。

（3）第三期转让价款12,179.95万元：在受让方向转让方支付第二期转让价款后5个工作日内，受让方向转让方支付第三期转让价款12,179.95万元。

4.2 转让方确认并同意，受让方按照本协议第4.1条的规定向转让方指定的收款账户支付完毕转让价款，即应视为受让方已履行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务。

4.3 转让方保证，本协议项下的转让价款专项用于偿还债务，包括王相荣、王壮利本人及其控制的企业向证券公司、银行等金融机构融资形成的债务等。

5、税费及其他

本次交易产生的税费（包括但不限于印花税及个人所得税）以及相关费用应由双方根据适用法律法规的规定各自承担，法律法规未作规定的，按照证券行业的交易惯例处理。

6、股权过户

6.1 自本协议签署之日起至标的股份转让完成之日的期间为过渡期间。

6.2 过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。

6.3 过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

6.4 过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

6.5 过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

7、违约责任

7.1 本协议生效后，任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

7.2 本协议生效后，若由于转让方的原因，导致转让方未依照本协议第3.2条的约定办理股份解除质押手续或未依照本协议第3.3条的约定办理标的股份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照标的股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日，受让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金。

7.3 本协议生效后，除第7.2条规定的违约情形外，转让方违反本协议或其他交易文件（如有）的约定、承诺或义务致使标的股份的全部或部分未能根据本协议的约定过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议以及其他交易文件（如适用），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照标的股份转让价款总额的10%支付违约金。

7.4 本协议生效后，除双方另有约定外，受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款的，受让方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日，转让方有权解除本协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转让方支付等额于应付未付款项10%的违约金。

7.5 除第7.2条、第7.3条和第7.4条约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额10%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

四、对公司的影响

本次协议转让完成后，王相荣先生持有本公司股份637,387,033股，占公司总股本的9.58%；王壮利先生持有本公司股份503,903,819股，占公司总股本的7.57%。王相荣、王壮利持股比例合计为17.15%，王相荣先生仍为公司实际控制人，其享有的表决权仍会对公司决策产生重大影响。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营、决策不会产生影响。

五、承诺履行的情况

首次公开发行或再融资时所作承诺

王相荣先生承诺：

（1）在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

（2）关于避免同业竞争的承诺。

截至本公告日，王相荣先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

王壮利先生承诺：

在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

六、其他相关说明

1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

3、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股份转让协议》（编号：SK-LOGF-2-1）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2019年7月4日