兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的核查意见

上海证券交易所：

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第十条的相关要求，对福光股份本次发行战略配售的合规性进行了核查，核查意见如下：

一、对战略投资者选取标准的核查

（一）战略配售基本方案

1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量暂时按照本次公开发行股份的5%预估为1,940,000股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

3、发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）及兴业证券签署《福建福光股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。

4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

5、本次发行的最终战略配售情况将在2019年7月12日（T+2日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

（二）本次发行的战略投资者

本次发行战略投资者为兴业证券另类投资子公司兴证投资，未安排保荐机构另类子公司跟投以外的其他战略配售。

（三）保荐机构（主承销商）的核查意见

根据《实施办法》第十七条、第十八条、《业务指引》第十五条的要求，本次发行设置了保荐机构相关子公司跟投安排，并签署了《战略配售协议》。经核查，本次参与跟投的子公司为兴证投资，系保荐机构（主承销商）兴业证券依法设立的另类投资子公司。兴证投资管理有限公司作为战略投资者参与本次发行战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

二、对战略投资者配售资格的核查

（一）本次发行战略投资者的配售资格

本次发行战略投资者为兴证投资管理有限公司。

经2014年第四次临时董事会审议通过，兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”，经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”公示，于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资管理有限公司。

兴证投资管理有限公司基本信息如下：

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（二）保荐机构（主承销商）的核查意见

兴业证券查阅了设立另类投资子公司的公告和兴证投资管理有限公司营业执照，并对其进行了投资者适当性核查。保荐机构（主承销商）向兴证投资出具了战略配售风险揭示书，兴证投资履行了投资者适当性核查的义务，提交了《投资者确认函》、投资者基本信息表、财务报表及证券账户开户办理确认单等文件。

经核查，兴证投资管理有限公司系保荐机构（主承销商）兴业证券依法设立的证券公司另类投资子公司，符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求，并符合《业务指引》第十五条关于保荐机构跟投主体的相关要求，具备参与本次发行战略配售的资格。

三、对本次发行战略配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形的核查

（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

发行人福光股份出具了《福建福光股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

“三、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

四、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

五、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

六、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。

七、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且已封闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

八、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（二）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

兴证投资管理有限公司出具了《兴证投资管理有限公司关于参与福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

“一、本公司系福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

……

五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

……

十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。”

（三）保荐机构（主承销商）向战略投资者配售过程的自查

保荐机构（主承销商）对战略配售过程进行了自查。经查，在向战略投资者配售股票的过程中，兴业证券未向战略投资者承诺“上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”；未承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的行为；配售过程中不存在《业务指引》第九条涉及的除上述两项以外的其他情形。

（四）保荐机构（主承销商）的核查意见

保荐机构（主承销商）查阅了发行人和兴证投资管理有限公司出具的承诺，并对战略配售过程进行了自查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、对本次发行战略配售投资者适当性的核查

按照《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中确定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。科创板IPO股票风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中“C4-相对积极型”及以上的投资者均可参与。

保荐机构（主承销商）查阅了兴证投资管理有限公司出具的投资者适当性核查资料，兴证投资管理有限公司作为兴业证券股份有限公司设立另类投资子公司，属于专业投资者I，且提供了完整的投资者适当性核查资料，包括：1、《投资者参与认购福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》；2、《投资者基本信息表》；3、营业执照副本4、证券账户开户办理确认单。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次参与战略配售的投资者兴证投资管理有限公司属于专业投资者I，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

兴业证券股份有限公司

2019年7月2日