福建至理律师事务所关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的法律意见书

致：兴业证券股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“兴业证券”）的委托，指派林涵律师、蒋慧律师（以下简称“本所律师”），对福建福光股份有限公司（以下简称“发行人”或“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第九条规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2014修订）《中华人民共和国公司法》（2018修订）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）及《业务指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将法律意见书作为主承销商和发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。

3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4、主承销商和发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所出具的法律意见书仅供主承销商和发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、战略投资者的选取标准

（一）本次战略配售基本方案

经本所律师核查《福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）和《福建福光股份有限公司、兴证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次战略配售基本方案如下：

1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量暂时按照本次公开发行股份的5%，预估为1,940,000股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

3、发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）及兴业证券签署《战略配售协议》。

4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

5、本次发行的最终战略配售情况将在T+2日公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

（二）本次发行的战略投资者

本次发行战略投资者为兴业证券另类投资子公司兴证投资，未安排保荐机构另类子公司跟投以外的其他战略配售。

（三）本所律师核查意见

根据《实施办法》第十七条、第十八条、《业务指引》第十五条的要求，本次发行设置了保荐机构相关子公司跟投安排，并签署了《战略配售协议》。经核查，本次参与跟投的子公司为兴证投资，系保荐机构兴业证券依法设立的另类投资子公司。本所律师认为，兴证投资管理有限公司作为战略投资者参与本次发行战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

二、战略投资者的配售资格

（一）本次战略投资者的配售资格

经本所律师核查兴证投资的营业执照、工商登记资料，并查询兴业证券发布的“关于设立另类投资公司的公告”、中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”以及国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，兴证投资为本次发行上市的保荐机构兴业证券依法设立的另类投资子公司，兴业证券持有其100%股权。其基本情况如下：

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经本所律师核查《战略配售方案》《战略配售协议》《兴证投资管理有限公司关于参与福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，兴证投资承诺将以自有资金参与战略配售，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）本所律师核查意见

本所律师认为，兴证投资系本次发行保荐机构的另类投资子公司，其依法设立并有效存续，兴证投资进行跟投参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战略配售协议》，承诺将以自有资金参与战略配售，并设定24个月的持有期限，符合《实施办法》第十七条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关规定，并且符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第十五条、第十七条、第十九条关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。综上，兴证投资具备参与本次发行战略配售的资格。

三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

发行人福光股份出具了《福建福光股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

“三、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

四、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

五、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

六、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。

七、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且已封闭方式运作的证券投资基金”外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

八、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（二）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

兴证投资管理有限公司出具了《兴证投资管理有限公司关于参与福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

“一、本公司系福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

……

五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

……

十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。”

（三）兴业证券已进行自查并出具《兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的核查意见》

兴业证券对战略配售过程已进行自查并出具了《兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），《核查意见》认为在向战略投资者配售股票的过程中，兴业证券未向战略投资者承诺“上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”；未承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者的行为；配售过程中不存在《业务指引》第九条涉及的除上述两项以外的其他情形。

（四）本所律师核查意见

经核查发行人出具的《福建福光股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市发行阶段相关事项的承诺函》、兴业证券出具的《核查意见》，以及兴证投资出具的《兴证投资管理有限公司关于参与福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，本次战略配售中不存在下列情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、本次发行战略配售投资者的适当性

（一）本次发行战略配售投资者适当性的核查

兴业证券根据《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》以及兴证投资出具《投资者参与认购福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》《投资者基本信息表》、营业执照副本、证券账户开户办理确认单等投资者适当性核查资料，对本次发行战略配售投资者适当性进行了核查并出具了《核查意见》，认为本次参与战略配售的投资者兴证投资管理有限公司属于《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中的“专业投资者I”，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

（二）本所律师核查意见

经本所律师核查兴业证券出具的《核查意见》《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》以及兴证投资出具《投资者参与认购福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售风险揭示书及投资者确认函》《投资者基本信息表》、营业执照副本、证券账户开户办理确认单等投资者适当性核查资料，本所律师认为，兴证投资属于《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中的“专业投资者I”，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行上市的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条之规定；兴证投资具备配售资格，符合《实施办法》第十七条、第十八条和《业务指引》第八条、第十五条、第十七条、第十九条之规定；本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形；兴证投资属于《兴业证券股份有限公司股权类投行业务投资者适当性管理规则》中的“专业投资者I”，投资者风险承受能力与产品风险等级匹配。

特此致书！

福建至理律师事务所 经办律师：林 涵

中国·福州 经办律师：蒋 慧

律师事务所负责人：刘建生

2019年7月2日

闽理非诉字[2019]第099号