中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、
中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于２０１９年６月２１日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０１９年６月２７日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔２０１９〕１１３５号文注册同意。本次发行的保荐机构（牵头主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（牵头主承销商）”），联席主承销商为高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（中金公司、高盛高华、中信证券、中银国际证券、摩根士丹利华鑫证券和天风证券统称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，联席主承销商针对中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０１９年２月２８日、２０１９年３月２５日及２０１９年３月２７日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行Ａ股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０１９年４月１５日，发行人召开２０１９年第一次临时股东大会、２０１９年第一次内资股类别股东大会、２０１９年第一次Ｈ股类别股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于首次公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行Ａ股股票并上市相关事宜的议案》等议案。其中，《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行Ａ股股票并上市相关事宜的议案》中明确：“按照临时股东大会及类别股东大会审议通过的有关Ａ股发行的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确定或对Ａ股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及配售比例等与Ａ股发行上市有关事宜”。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

２０１９年６月２１日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第８次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０１９年６月２１日召开２０１９年第８次会议已经审议同意中国铁路通信信号股份有限公司本次发行上市（首发）。

２０１９年６月２７日，中国证监会发布《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０１９］１１３５号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

２０１９年６月２８日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

（１）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（２）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（３）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（４）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（５）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

■

保荐机构（牵头主承销商）

中国国际金融股份有限公司

联席主承销商

高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、

中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

（下转91版）