北京市海问律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者配售相关事宜的专项核查意见

北京市海问律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者配售相关事宜的专项核查意见

致：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国通号”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（牵头主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（牵头主承销商），中金公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司为本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

为出具本核查意见，本所核查了发行人、联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到发行人、联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所特作如下声明：

１、 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。

２、 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本核查意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

３、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

４、 本核查意见仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本核查意见不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下核查意见：

一、本次发行上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

２０１９年２月２８日、２０１９年３月２５日及２０１９年３月２７日，发行人分别召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行Ａ股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

２０１９年４月１５日，发行人召开２０１９年第一次临时股东大会、２０１９年第一次内资股类别股东大会、２０１９年第一次Ｈ股类别股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于首次公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行Ａ股股票并上市相关事宜的议案》等议案。其中，《关于授权本公司董事会全权处理首次公开发行Ａ股股票并上市相关事宜的议案》中明确：“按照临时股东大会及类别股东大会审议通过的有关Ａ股发行的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确定或对Ａ股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及配售比例等与Ａ股发行上市有关事宜”。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

２０１９年６月２１日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第８次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于２０１９年６月２１日召开２０１９年第８次会议，审议同意中国通号本次发行上市（首发）。

２０１９年６月２７日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０１９］１１３５号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于战略投资者参与本次战略配售相关事项的审批

２０１９年６月２８日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次战略配售，并同意签署相应认购协议。

二、战略投资者的名单及配售股票数量

根据发行人和联席主承销商确认，发行人本次发行战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

根据《业务指引》第六条第（一）款的相关规定，首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名。

根据发行人确认，共有２８家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单如下表所示：

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注１：序号１国新投资有限公司的母公司中国国新控股有限责任公司为发行人本次发行前的第三大股东，持有发行人０．７２％的股份。

注２：序号３国机资本控股有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公司为发行人本次发行前的第四大股东，持有发行人０．７２％的股份。

综上，本次发行向２８名战略投资者进行配售，符合《业务指引》第六条第（一）款的相关规定。

（二）本次战略配售的股票数量

根据《实施办法》第十六条第（二）款“首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％”；第十九条第（一）款“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％”；根据《业务指引》第十八条“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４０００万元；（二）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６０００万元；（三）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；（四）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元”。

根据发行人和联席主承销商确认，本次发行数量为１８亿股，本次战略配售的初始战略配售数量为５．４亿股，占初始发行数量的３０．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨，本次战略配售的股票数量符合《实施办法》第十六条第（二）款的规定。

根据发行人和联席主承销商确认，丰众资管计划认购本次战略配售的股票数量不超过本次发行股票数量的１０％，符合《实施办法》第十九条第（一）款的规定。

根据发行人和联席主承销商确认，本次发行规模在５０亿元以上，中国中投证券有限责任公司作为保荐机构（牵头主承销商）中金公司的全资子公司，认购本次战略配售的股票数量占本次发行股票数量的２．００％，未超过人民币１０亿元，符合《业务指引》第十八条第（四）项的规定。

三、战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求和发行人的选择标准

根据《业务指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据发行人确认，发行人对战略投资者的选择标准如下：（１）中国中投证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；（２）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（３）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（４）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（５）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

根据发行人确认，并经本所律师核查发行人与相关战略投资者签署的《战略合作备忘录》，发行人与１８家战略投资者拟在下表所列合作领域内开展战略合作，该等１８家战略投资者均属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

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根据发行人和保荐机构（牵头主承销商）的确认，并经本所律师核查战略投资者提供的相关资料，新华人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司等２家战略投资者属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业”。

根据发行人和保荐机构（牵头主承销商）的确认，并经本所律师核查战略投资者提供的相关资料，博时科创主题３年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、华夏３年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ）等２家战略投资者属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”。

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，丰众资管计划均系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工；根据丰众资管计划说明书及资产管理合同，丰众１号资管计划、丰众２号资管计划和丰众３号资管计划为权益类资管计划，认购门槛为１００万元，成立规模不低于１，０００万，丰众４号资管计划和丰众５号资管计划为混合类资管计划，认购门槛为４０万元，成立规模不低于１，０００万，丰众资管计划各个份额持有人的认购金额符合前述要求，且丰众资管计划均已按照适用法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序；根据丰众资管计划管理人的确认，在丰众资管计划全部份额持有人认购时，中金公司和中国中投证券有限责任公司作为丰众资管计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。综上，丰众资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

根据保荐机构（牵头主承销商）提供的资料及确认，并经本所律师核查，中国中投证券有限责任公司系保荐机构（牵头主承销商）的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

综上所述，本所认为，上述２８家战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求，亦符合发行人的选择标准。

四、战略投资者与发行人和联席主承销商的关联关系

根据发行人和联席主承销商确认，经本所律师核查，中信兴业投资集团有限公司为中国中信有限公司的全资子公司，中国中信有限公司持有联席主承销商中信证券股份有限公司１６．５０％的股份，为中信证券股份有限公司第一大股东；除上述外，中信兴业投资集团有限公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

根据发行人和联席主承销商确认，经本所律师核查，中银金融资产投资有限公司为中国银行股份有限公司的全资子公司，中国银行股份有限公司持有中银国际控股有限公司１００％的股权，中银国际控股有限公司持有中银国际证券股份有限公司３７．１４％的股份；除上述外，中银金融资产投资有限公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

根据发行人和联席主承销商确认，经本所律师核查，丰众资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人为保荐机构（牵头主承销商）中金公司；除上述外，丰众资管计划与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

根据发行人和联席主承销商确认，并经本所律师核查，中国中投证券有限责任公司为保荐机构（牵头主承销商）的全资子公司；除上述外，中国中投证券有限责任公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

根据发行人和联席主承销商确认，并经本所律师核查，除中信兴业投资集团有限公司、中银金融资产投资有限公司、丰众资管计划和中国中投证券有限责任公司外，其他战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

五、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人作出的承诺，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据联席主承销商作出的承诺，联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据博时科创主题３年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、华夏３年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ＬＯＦ）以及丰众资管计划作出的承诺，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。根据其他战略投资者作出的承诺，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

六、丰众资管计划的实际支配主体

根据丰众资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为丰众资管计划的管理人享有的权利包括：（１）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用丰众资管计划资产，以管理人的名义，代表丰众资管计划与其他第三方签署丰众资管计划投资文件；（２）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因丰众资管计划投资所产生的权利；（３）自行提供或者委托经认定的服务机构为丰众资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（４）以管理人的名义，代表丰众资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（５）在法律法规规定范围内，根据市场情况对丰众资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于丰众资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的丰众资管计划总金额限制等）进行调整；（６）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（７）适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。

基于上述，本所认为，丰众资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

七、结论意见

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）丰众资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

北京市海问律师事务所（公章）

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