渤海租赁股份有限公司
2019年第二次临时董事会会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-064
渤海租赁股份有限公司
2019年第二次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年7月2日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年7月5日以通讯方式召开2019年第二次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于授权公司子公司内部股权结构调整的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据公司对境外子公司的经营发展需要，公司拟授权经营管理团队对下属子公司进行内部股权结构调整，具体为：公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）拟新设全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd（暂定名，最终以注册登记的公司名称为准，以下简称“Global Aircraft”），而后，GAL将其持有的Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）70%股权以增资方式注入Global Aircraft，增资对价按Avolon 70%股权对应的账面价值确定。注入完成后，GAL持有Global Aircraft 100%股权，Global Aircraft持有Avolon 70%股权。
为保证本次股权结构调整事项的顺利完成，公司提请董事会授权公司、GAL及Global Aircraft经营管理团队确定增资具体价格及办理此次股权结构调整的全部相关事宜并授权其签署相关文件。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于授权公司子公司调整内部股权结构的公告》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2019年第二次临时董事会会议决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月8日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-065
渤海租赁股份有限公司
关于授权公司子公司调整内部股权结构的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权结构调整基本情况概述
1.根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）对境外子公司的经营发展需要，公司拟授权经营管理团队对下属子公司进行内部股权结构调整，具体为：公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）拟新设全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd（暂定名，最终以注册登记的公司名称为准，以下简称“Global Aircraft”），而后，GAL将其持有的Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）70%股权以增资方式注入Global Aircraft，增资对价按Avolon 70%股权对应的账面价值确定。注入完成后，GAL持有Global Aircraft 100%股权，Global Aircraft持有Avolon 70%股权。
2.《关于授权公司子公司内部股权结构调整的议案》已经公司2019年第二次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
3.根据《深交所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次内部股权结构调整事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次股权结构调整相关主体基本情况
㈠ Global Aviation Leasing Co., Ltd
1.设立日期：2015年7月9日；
2.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
3.注册资本：4美元；
4.股本结构：公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%。
㈡ Global Aircraft Leasing Co., Ltd
GAL拟在开曼群岛发起设立Global Aircraft Leasing Co., Ltd（暂定名，最终以注册登记的公司名称为准），注册资本为5万美元。设立完成后，Global Aircraft成为GAL下属全资子公司，主要作为持股平台，不开展具体业务。
三、股权调整标的基本情况
1.公司名称：Avolon Holdings Limited;
2.设立时间：2014年6月5日；
3.注册地：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.主营业务：飞机租赁业务；
5.股本结构：GAL持股70%，Orix Aviation Systems Limited持股30%；
6.财务数据：截至2018年12月31日，Avolon总资产27,153,403千美元、总负债19,536,221千美元、净资产7,617,182千美元，2018年度总收入2,573,521千美元、税前利润758,426千美元、净利润716,907千美元（以上数据为已审计国际企业会计准则数据）。
四、调整前后的股权结构
1.原股权结构:
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2.调整后股权结构:
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五、涉及本次股权结构调整的其他安排
本次股权结构调整不涉及人员安置、业务调整等情况。
六、本次股权结构调整的目的和对公司的影响
本次公司子公司内部股权结构调整符合公司经营发展需要，新设主体Global Aircraft为持股平台，不开展具体业务，Avolon 70%股权仍在公司合并报表范围内，本次调整不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。为保证本次股权结构调整事项的顺利完成，董事会授权公司、GAL及Global Aircraft经营管理团队确定增资具体价格及办理此次股权结构调整的全部相关事宜并授权其签署相关文件。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月8日
