天马轴承集团股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-102

天马轴承集团股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场进入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。公司认为，根据《事先告知书》认定的事实，公司涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。

公司于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发给公司的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号），因公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。公司于近日收到中国证监会下发的处罚字[2019]83号《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场进入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。现将相关内容公告如下：

行政处罚及市场进入事先告知书

处罚字[2019]83号

天马轴承集团股份有限公同、徐茂栋先生、傅淼先生、陶振武先生、韦京汉女士、杨利军先生、张志成先生、王薇女士、马兴法先生、刘艳秋女士、岳基伟先生、胡亮先生、王义艳女士、郭松波先生、赵华先生、陈丹红女士、张云龙先生、丁海胜先生、周方强先生：

天马轴承集团股份有限公司(以下筒称天马股份)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，天马股份涉嫌违法的事实如下：

一、徐茂栋及其控制的企业与天马股份存在关联关系

徐茂栋持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司(以下简称食乐淘)99%股份，徐悦持股1%。食乐淘持有北京星河世界集团有公司(以下筒称星河世界)100%股份，徐茂栋为星河世界法定代表人、执行董事、经理。星河世界持有喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)100%股份。喀什星河为星河互联集团有限公司(以下简称星河互联)第二大股东，徐茂栋控制的亿德宝(北京)科技发展有限责任公司(以下简称亿德宝)为星河互联第一大股东.徐茂栋是天马股份实际控制人，喀什耀灼创业投资有限公司(以下简称喀什耀灼)是天马股份全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项的规定，徐茂栋及其控制的企业是天马股份的关联人和关联法人，天马股份及其控制的企业与徐茂栋控制的企业之间的交易构成关联交易。

二、天马股份涉嫌未真实披露喀什星河收购天马股份的资金来源

2016年12月3日，天马股份发布对深圳证券交易所的回复公告，称喀什星河收购天马股份的资金中有15亿元来自兄弟企业星河互联的往来款，资金主要来源于星河互联的股东投入及经营所获资金，无约定的资金成本，无固定期限和担保措施。但据调查，该15亿元实际来自星河互联向信托公司的借款，星河互联获得15亿元借款后，即支付给霍尔果斯天马创业投资集团有限公同(原名天马控股集团有限公司，以下筒称天马创业，为天马股份原第一大股东)，同时天马创业将该笔项质押，作为对星河互联借款的担保。借款到期后，星河互联未还款，天马创业质押的15亿元被用于归还了星河互联的借款。

天马股份对深圳证券交易所的回复公告存在虚假记载，违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

三、徐茂栋及其控的企业非经营性占用天马股份资金10.21亿元，天马股份涉嫌未按规定披露非经营性占用资金情况、关联交易情况等

2017年9月1日，天马股份董事会决议通过两项议题，一是同意天马股份以存货质押向安徽金丰典当有限公司申请的贷款提供担保，二是本次借款相关事项的确认。天马股份董事傅淼、陶振武、韦京汉、杨利军、张志成出席并签字确认，同日，天马股份与该典当公司订5000万元借款合同，天马股份于当日出具放款委托函，该典当公司将5000万元转入食乐淘账户。

2017年9月27日，天马股份与北京样云小贷有限责任公司签订700万元借款合同，约定收款账户为星河世界，徐茂栋和星河世界提供担保。同日，该贷款公司委托北京雪云投资管理有限公司将700万元转入星河世界账户。

2011年10月27日，天马殷份与德清县中小企业金融服务中心有展公司(以下筒称德清中小企业服务中心)签订1亿元借款合同，合同约定收款账户为食乐淘，同吋喀什星河、浙江步森服饰股份有限公司、星河世界、星河互联，食乐淘、徐茂栋提供担保，2017年10月30日和11月2目，德清中小企业服务中心将1亿元转入食乐淘账户。

2017年12月19日，喀什耀灼将1.1亿元通过北京朔赢科技有限公司(以下筒称北京朔赢)和北京卓久信息技术有限公间(以下简称北京卓久)转入徐茂栋控制的食乐淘账户。

2017年12月27日和28日，陈敬波、天马股份财务部总经理刘艳秋、北京星河智能科技有公司出纳张雨、星河互联高级财务经理张守峰、星河互联出纳付冬雪、天马创业会计管思超、深圳市东方博裕贸易有限公司(以下简称东方博裕)江凯俊等人按照徐茂栋指示，通过东方博裕、北京期赢、北京卓久、中易金经实业发展有限公司(以下简称中易金经）、亿德室等公司多道划转，将天马股份5.66亿元转入星河互联、喀什耀灼等公司账户，用于归还徐茂栋及其控制企业的借款。

2018年1月2日，喀什耀灼将1亿元转入东方博裕账户，其中7000万元用于归还徐茂栋控制的企业向江凯俊的借款，3000万元用于支付徐茂栋给罗伟新的款项。东方博裕为资金拆借平合，没有实际贸易业务，2018年2、3月份，为应对会计师事务所审计，天马股份与东方博裕答订钢材采购合同，并伪造了部分东方博裕对外采购钢材合同。

2018年2月5日，天马股份与胡菲签订借款合同，约定天马股份向胡菲借款2500万元，收款账户为食乐淘，同时喀什星河、星河世界、星河互联、徐茂栋、陈敬波提供担保，胡菲委托他人于2018年2月6日将2500万转入食乐淘账户。

天马股份未按照《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息被露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》(以下简称年报准则)第三十ー条、第四十条第四项的规定，在2017年年度报告中披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用天马股份8.96亿元和关联交易的情况，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外，调查期间查明的10.21亿元被占用的资金中，有2.45亿元是通过天马股份对外签订借款合同，实际由徐茂栋控制的企业收款的方式形成占用，天马股份未按照《证券法》第六十七条第二款第三项、第四项的规定履行临时报告披露义务，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。并且，天马股份未将上述2.45亿元借款中的2，2亿元计入2017年年度报告，未将1.2亿元计入2017年第三季度报告，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

四、天马股份为徐茂栋控制的企业借款担保2.6亿元，天马股份涉未按规定披露

2017年9月，杭州方西投资有限公司与食乐淘签订借款合同，天马股份、徐茂栋为担保方，天马股份在借款协议上加公章及法人章，同月，6000万元被转入食乐淘账户。

2018年1月22日，天马股份董事会决议同意天马股份为星河世界向北京佳隆房地产开发集团有限公司的借款提供连带责任担保，表决同意董事签名为：傅淼、陶振武、杨利军、韦京汉、张志成。同日，天马股份与该地产公司签订保证合同，为星河世界的2亿元借款提供担保。

天马股份未按照《证券法》第六十七条第二救第十二项、《上市公同信怠披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定履行临时报告被义务，也未按照《证券法》第六十六条第六项、年报准则第四十条第四项、第四十一条第二项的规定，在2017年年度报告中披露相关担保事项，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

五、天马股份成立杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称诚合基金)以收购徐茂栋控制的资产，天马股份涉嫌未按规定披露

2017年1月26日，天马股份公告与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金，本次对外投资的资金来源为天马股份自有资金。3月18日，天马股份公告诚合基金完成工商注册登记，2018年4月28日，天马股份公告2017年5月22日诚合基金与徐茂林控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限公同(以下简称徽创之星)签暑了股权转让协议，微创之星以16.61亿元转让喀什诚合基石创业投资有限公司(以下筒称喀什基石)99.99％股权给诚合基金，追认此交易为关联交易，并认定天马股份对诚合基金形成控制，诚合基金纳入天马股份合并范围。

据调查，诚合基金的优先资金来源为浙商银行，浙商银行通过浙商证券资产管理有根公间设立资管计划，资管计划作为诚合基金优先级LP实缴资金11.63亿元，并明确资金用途为收购徐茂栋控制的持股平台喀什星河互联创业投资有限公同(后改名为喀什基石).底层资产为57家互联网公司，优先级份额以年化7.2%收取利息。天马股份对浙商银行优先级份额承担远期收购义务和差额补足义务，星河世界、徐茂栋及其配偶承担连带保证保证。天马股份认购诚合基金劣后级出资5.01亿元，其中2.23亿元来自中信资本(深圳)资产管理有限公司通过招商银行的委托贷款，井非天马股份自有资金。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表(2014年修订)》第七条、第八条规定，天马股价作为诚合基金的唯一劣后级有限合伙人，实际控制诚合基金，应将诚合基金入合并范围，诚合基金是天马股份控股子公司，收购喀什基石构成天马股份的关联交易。

天马股份2017年半年度报告、第三季度报告未将诚合基金纳入合并，存在虚假记载。对2017年半年度报告的主要影响为虚减资产总额、虚减负债总额均为1.63亿元，虚减金额占期末实际资产总额、负债总额的比例分别14.84％、37.46％。对2017年第三季度报告的主要影响为虚减资产总额、虚减负债总额均为11.63亿元，虚减金额占期末实际资产总额、负债总额的比例分别为12.77％、32.02％，同时导致2017年第三季度虚减财务费用21,392,576元，增净利润16,044,432元，调整后净利润为-13,854,048.6元。并且，天马股份关于诚合基金资金来源的临时公告存在虚假记载，前述行为违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一就所述行为。此外，天马股份未按照《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，及时披露诚合基金收购喀什基石事项，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

六、天马股份成立广州星河正泽股权投资管理合伙企业有限合伙)(以下筒称星河正泽》以收购徐茂栋控制的资产，天马股份涉嫌未按规定坡露

2017年12月12日，天马股份公告拟出资不超过7.5亿元与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同发起设立星河正泽，之后三方签署合伙协议，12月15日，星河正泽注册成立。2018年4月28日，天马股份公告星河正泽拟以7.4亿元收购创之星持有的北京星河空间科技集团有限公司(以下简称星河空间)100%股权。评估机构对星河空间出具估值报告，在报告基准日2017年12月31日，星河空间股权全部权益估值为74,138万元，较股东全部权益账面价值1,679.24万元，增值72,458.76万元，增值率4314.97%。截至2018年6月5日，星河正泽收到天马股份全资子公司北京星河互联科技有限公司的出资7.5亿元，其中7.4亿元用于向微创之星收购星河空间，1000万元用于向徐茂林控制的霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司收购格物致诚(北京)信息技术有限公司(以下简称格物致诚)16.37%股权。天马股份子公司是星河正泽的唯一实缴合伙人，天马股份实际控制星河正泽，星河正泽的前述两项收购行为构成天马股份的关联交易。

天马股份未按照《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，及时坡露星河正泽的收购事项，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。

七、诚合基石和星河正泽的收购构成重大资产重组，天马服份涉嫌未履行相关义务和程序

诚合基金收购喀什基石99.99％股权，成交金额为1,660967,043元，星河正泽收购星河空间10％股权及格物致诚16.37％股权，成交金额为7.5亿元，两项收购累计成交金额为2,410,967,043元，天马股份2016年度经审计合并财务报表期末净资产额为4,462,068,600.46元，两项收购成交金额占经审计净资产比例为54.03％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十ニ条、第十四条的规定，天马股份成立企业在12个月内收购徐茂栋控制的资产累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50％以上，构成重大资产重组，天马份未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条作出说明并予以披露，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、第五十五条所述行为。

上述违法事实，有相关合同，财务账套、银行流水、相关公告，定期报告，询问笔录，情况说明等证据证明。

徐茂栋是天马股份实际控制人，其知悉喀什星河收购天马股份的真实资金来源，并且指使他人实施非经营性占用天马股份资金，利用天马股份为其控制的企业担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等事项，徐茂栋是天马股份信息披露法规行为直接负责的主管人员，傅淼时任天马股份董事长、董事，陶振武时任天马股份总经理、董事、财务总监，两人知悉天马股价部分借款事项并在借款文件上签字，两人知悉天马股份为徐茂栋控制的企业部分担保事项并在相关董事会决议上签字同意，两人知悉天马股份成立并购基金收购徐茂资产的事项，两人多次在审议相关定期报告的决议上字确认，是天马股份信息露违法违规行为直接负责的主管人员。无证据表明当事人中，其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。

根据本案相关合同、审议涉案定期报告的会议决议、当事人职务、任职年限、涉案程度和勤勉尽责情况等，对天马股份上述行为直接负责的主管人员为徐茂栋、傅淼、陶振武，其他直接责任人员为韦京汉、杨利军、张志成、王薇、马兴法、刘艳秋、周方强、张云龙、陈丹红、丁海胜、赵华、胡亮、岳基伟、王义艳、郭松波。天马股份董事、监事、高级管理人员涉违反《证券法》第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为，同时，徐茂栋涉嫌构成《证券法》第一百九十三条第三款所述行为。

根据当事人违法行为的事实，性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：

一、对天马轴承集团股份有限公同责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；

二、对徐茂栋给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万；

三、对傅淼、陶振武给予警告，并分别处以30万元罚款；

四，对韦京汉、杨利军、张志成给子警告，并分别处以20万元罚款；

五、对王薇给予警告，并处以10万元罚款；

六、对马兴法、刘艳秋给予警告，并分别处以5万元罚款；

七、对周方强、张云龙、隊丹红、丁海胜、赵华、胡亮、岳基伟，王义艳、郭松波给予警告，并分别处以3万元罚款。

天马股份涉及多项信息披露违法行为，情节严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二项、第四条、第五条第七项的规定，我会拟决定对徐茂栋采取终身市场禁入措施，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条的规定，我会拟决定对傅淼、陶振武采取3年市场禁入措施，自我会宣布决定之目起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公同董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩的权利，其中，天马股份、徐茂栋、傅淼、陶振武、韦京汉、杨利军、张志成、王薇、马兴法、刘艳秋并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

敬请广大投资者注意风险，特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年七月九日