江苏中南建设集团股份有限公司
关于为梅州市中南辰熙等公司提供担保的进展公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-147
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为梅州市中南辰熙等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为9,013,425万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,119,792万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的351.75%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为梅州市中南辰熙房地产开发有限公司（以下简称“梅州市中南辰熙”）及深圳中南晏熙投资有限公司（以下简称“深圳中南晏熙”）提供22,500万元担保事宜
为了促进公司梅州漫悦湾项目的发展，合凡（广州）股权投资基金管理有限公司（以下简称“合凡股权”）向公司全资子公司深圳中南晏熙持有的100%股权的梅州市中南辰熙增资960万元，取得梅州市中南辰熙48.98%股权，并拟向梅州市中南辰熙进一步投资提供不超过19,040万元，深圳中南晏熙可以在12个月后以约定公允价格回购有关股权。深圳中南晏熙质押其持有的梅州市中南辰熙51.02%股权提供担保，公司提供连带责任保证担保，担保金额22,500万元。
2、为苏州昱成房地产开发有限公司（以下简称“苏州昱成”）提供55,000万元担保事宜
为了促进公司业务的发展，公司全资子公司苏州昱成以公允价格不超过50,000万元向上海元卓投资管理有限公司（以下简称“元卓投资”）转让其持有的对公司55,000万元的借款债权，12个月后以约定公允价格进行回购。徐州中南花苑房地产开发有限公司质押其持有的蚌埠中南花苑房地产开发有限公司的100%的股权提供担保，公司提供连带责任保证担保，担保金额55,000万元。
公司2018年第七次、2019年第一、三、五、六次临时股东大会，分别审议了《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》、《关于为西安嘉丰等子公司融资提供担保的议案》、《关于为西安嘉丰等子公司融资提供担保的议案》、《关于为西安嘉丰等公司融资提供担保的议案》及《关于为成都中南世纪等公司提供担保的议案》，通过了为上述被担保公司提供担保事项。
（详见2018年8月10日、2019年1月18日、2019年3月29日、2019年5月9日及2019年6月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
二、担保额度使用情况
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注：为梅州市中南辰熙及深圳中南晏熙提供的担保针对同一交易，实际担保金额合计也为22,500万元。
股东大会审议通过的，对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类主体担保额度，本次提供担保前后变化情况如下：
单位：万元
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三、被担保人基本情况
1、梅州市中南辰熙房地产开发有限公司
成立日期：2018年5月15日
注册地点：梅州市梅县区扶大高新区铁炉桥村桥四队黄屋82号
法定代表人：曾志超
注册资本：1,960万人民币
主营业务：房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;市场调查;工程设计服务;园林绿化;有害生物防治服务。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：
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关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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2、深圳中南晏熙投资有限公司
成立日期： 2018年3月1 日
注册地点：深圳市罗湖区桂园街道滨河东路1011号深城投中心19楼
法定代表人：王晓明
注册资本： 1,000万人民币
主营业务：投资兴办实业；信息咨询。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有100%股权。
信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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3、苏州昱成房地产开发有限公司
成立日期： 2018年12月4日
注册地点： 苏州市吴江区松陵镇笠泽路155号恒森国际广场A26号
法定代表人：耿旻黎
注册资本：5,000万人民币
主营业务：房地产开发、经营：自有房屋租赁。
信用情况：不是失信责任主体, 公司信用情况良好。
股东情况：/
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财务情况：
单位：万元
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四、担保文件的主要内容
1、为梅州市中南辰熙及深圳中南晏熙提供22,500万元担保事宜
（1）协议方：本公司、合凡股权
（2）协议主要内容：公司与合凡股权签署《最高额保证合同》，提供连带责任担保，担保金额22,500万元。
（3）保证范围：主债权及由主债权而产生的一切违约金、赔偿金、滞纳金、深圳中南晏熙及梅州市中南辰熙应向合凡股权支付的其他款项（若有）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）保证期限：自本合同生效之日起至有关投资协议项下的债务履行期限届满之日起两年止。
2、为苏州昱成提供55,000万元担保事宜
（1）协议方：本公司、元卓投资
（2）协议主要内容：公司与元卓投资签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额55,000万元。
（3）保证范围：苏州昱成在有关债权协议项下应向元卓投资履行的所有义务和责任，包括但不限于向元卓投资支付的回购本金和回购溢价、违约金、损害赔偿金、元卓投资实现债权而发生的所有费用。
（4）保证期限：自有关债权协议项下的债务履行期限届满之日起两年。
五、董事会意见
第七届董事会第二十五、三十五、三十九、四十二及四十四次会议审议了上述担保事项，董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,119,792万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的351.75%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为894,181万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的51.39%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月九日
