北京新兴东方航空装备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2019-048

北京新兴东方航空装备股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年7月9日以通讯方式召开。本次会议通知已于7月4日以电话、短信、电子邮件等方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长戴岳先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署项目投资协议的议案》

为满足公司主营业务市场规模快速增长的需求，做大做强主营业务，董事会同意公司与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署《项目投资协议》，在南京空港经济开发区内投资建设南京新兴航空装备研发生产基地项目。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署项目投资协议的公告》（公告编号：2019-049）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

为更好的实施南京新兴航空装备研发生产基地项目，董事会同意公司以自有及自筹资金出资人民币20,000万元设立全资子公司南京新兴东方智能机电科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准登记为准），并以之为主体实施南京新兴航空装备研发生产基地项目。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-050）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事会

2019年7月9日

证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2019-049

北京新兴东方航空装备股份有限公司

关于与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署

项目投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《项目投资协议》投资总额为初步规划金额。本项目最终投资金额及相关建设内容需经进一步规划论证，并提请董事会或股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的《项目投资协议》中的投资总额、投资强度等数值均为计划数或预期数，存在一定的不确定性。

3、由于本项目所涉及用地目前尚未取得，公司可能存在竞拍不成的风险。同时，本项目建设涉及备案、立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，需获得有关主管部门批复方可进行，因此该事项存在一定的不确定性。

4、本次签署的《项目投资协议》对公司短期内生产经营不构成重大影响。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2019年7月9日，北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署了《项目投资协议》，就公司在南京空港经济开发区内投资建设南京新兴航空装备研发生产基地项目（以下简称“本项目”）达成共识。公司拟以自有及自筹资金出资人民币20,000万元设立全资子公司南京新兴东方智能机电科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准登记为准），并以之为主体实施本项目。本项目从事业务内容包括直升机、大飞机、战斗机等航空器供电系统、发电机系统、起动/发电系统和电气系统架构产品以及电推进飞机、特种车辆和新能源汽车用高功率密度电机系统及基于碳化硅器件的集成电机系统的研发及生产，机器人及机器骨骼研制，机载悬挂/发射装置，飞机信息管理与记录系统，综合测试与保障系统，军用自主可控计算机的研发及生产，与南京高校合作建立产学研中心等。初步规划投资总额不低于人民币10亿元。

（二）审议表决情况

2019年7月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于拟与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署项目投资协议的议案》。

本项目的最终投资金额及相关建设内容尚需经详尽的投资评估和规划设计后确定，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定提请董事会或股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）名称：南京空港经济开发区（江宁）管理委员会

（二）性质：地方政府机构

（三）与公司关系说明：与公司不存在关联关系

（四）南京空港经济开发区（江宁）简介：

南京空港经济开发区（江宁）位于南京市江宁区，紧邻禄口国际机场，规划面积71平方公里。2016年5月，园区获批筹建省级空港经济开发区。园区紧紧围绕航空核心、航空关联、航空引致产业的定位，大力发展航空运输、航空制造、航空物流、临空高科技、临空现代服务、空港衍生关联等六大产业，是南京市发展枢纽型经济的重要载体，已成为江宁南部新的经济增长极。

三、投资项目实施主体

公司拟以自有及自筹资金出资人民币20,000万元设立全资子公司南京新兴东方智能机电科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准登记为准），并以之为主体实施南京新兴航空装备研发生产基地项目。有关上述全资子公司的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-050）。

四、投资协议的主要内容

甲方：南京空港经济开发区（江宁）管理委员会

乙方：北京新兴东方航空装备股份有限公司

（一）项目概况

1、项目名称：南京新兴航空装备研发生产基地项目

2、项目从事业务内容：直升机、大飞机、战斗机等航空器供电系统、发电机系统、起动/发电系统和电气系统架构产品以及电推进飞机、特种车辆和新能源汽车用高功率密度电机系统及基于碳化硅器件的集成电机系统的研发及生产，机器人及机器骨骼研制，机载悬挂/发射装置，飞机信息管理与记录系统，综合测试与保障系统，军用自主可控计算机的研发及生产，与南京高校合作建立产学研中心等。

3、项目投资规模：乙方在空港经济开发区内设立具有独立法人资格的项目公司。初步规划投资总额不低于人民币10亿元，注册资本不低于人民币2亿元。

（二）用地及建设

1、位置和面积：项目地块位于南京空港经济开发区将军大道以西，华商路以南，总用地面积约为100亩（以实际出让为准）。

2、土地用途、权属性质及使用年限：本项目地块性质为工业用地，出让期限以国有土地出让合同约定的为准。

3、取得方式：按国家规定，该项目地块的土地使用权将通过“招、拍、挂”形式出让，土地使用权出让单价以中标价、拍卖成交价、挂牌成交价为准。

（三）项目效益

1、项目公司注册：乙方承诺自本协议签订之日起，2个月内完成项目公司设立，并按照法律规定属地经营、统计和纳税。

2、投资强度：乙方承诺项目投资强度不低于每亩550万元人民币。

（四）违约责任

1、乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权追究乙方的违约责任。

（1）如乙方因自身原因未按本协议约定的时间开工建设（不可抗力除外），致使地块闲置超过2年的，甲方有权提请国土部门收回未开发地块；

（2）如乙方未按本协议约定的时间期限完成项目公司注册登记，甲方有权就此迟延向乙方发出书面通知。若乙方在收到甲方书面通知之日起30天内仍未能递交项目公司注册申请资料，甲方保留终止本协议的权利。

2、甲方出现下列违约情形之一的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。

（1）如因非乙方或乙方项目公司原因改变项目地块的用地性质导致项目公司无法进行项目开发或经营；

（2）如因甲方原因或不可抗力所导致乙方项目开工延期或中止建设的，则以上相关期限顺延；

（3）如甲方土地交付进度、期限、条件未能达到约定标准；

（4）甲方怠于履行必要协助义务，致使乙方履行不能的，乙方有权解除本协议。

（五）生效条款

本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）对外投资的目的和影响

本次签署的《项目投资协议》符合公司做大做强主营业务的发展战略，有利于满足公司主营业务市场规模快速增长的需求，对完善公司的战略布局、优化公司的产品结构、提升公司核心竞争力具有重要意义。

由于目前尚未对本项目进行精确的投资评估，项目开发建设时间暂未确定，故本项目对公司短期内营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响。但是，本项目的实施将对公司长远发展产生积极影响。

（二）存在的风险

1、由于本项目所涉及用地目前尚未取得，公司可能存在竞拍不成的风险。同时，本项目建设涉及备案、立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，需获得有关主管部门批复方可实施，因此该事项存在一定的不确定性。

2、本次签署的《项目投资协议》中的投资总额、投资强度等数值均为计划数或预期数，存在一定的不确定性。

3、本项目投资协议的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，存在不确定性风险。

4、本项目投资总额较大，投资、建设过程中存在因资金筹措、信贷政策的变化以及融资渠道是否畅通而产生的资金风险。

本项目的具体实施尚需经公司董事会或股东大会审议通过后方可进行，目前仍存在一定不确定性，公司将根据项目的进展情况依法履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、公司与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署的《项目投资协议》。

特此公告。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事会

2019年7月9日

证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2019-050

北京新兴东方航空装备股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2019年7月9日，北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署了《项目投资协议》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于与南京空港经济开发区（江宁）管理委员会签署项目投资协议的公告》（公告编号：2019-049）。

根据协议约定，为更好的实施南京新兴航空装备研发生产基地项目，公司以自有及自筹资金出资人民币20,000万元设立全资子公司南京新兴东方智能机电科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准登记为准。以下简称“新兴机电”），并以之为主体实施南京新兴航空装备研发生产基地项目。

（二）审议表决情况

2019年7月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司基本情况

（一）出资方式

本次对外投资的出资方式为现金出资，资金来源为公司自有及自筹资金。

（二）拟设立子公司基本情况

1、公司名称：南京新兴东方智能机电科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准登记为准）

2、注册资本：人民币20,000万元

3、公司类型：有限责任公司

4、注册地址：南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号

5、经营范围：航空航天电源系统、航空起动机、发电机系统、航空航天电网及其控制装置的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、产品研发、生产和销售；航空、航天、舰船、陆地装备的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及产品研发生产、销售；导弹/火箭弹武器装备、军用航空器装备、舰船装备、兵器装备、军事电子系统装备、武器装备专用机电设备、空间飞行器装备的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及产品研发生产、销售；智能机电系统、精密光电系统、综合电子信息系统、计算机及综合任务处理系统、制导与控制系统、发控系统、测控系统、能源动力系统、电源电力系统、特种电机、武器装备综合测试/维修系统的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及产品研发生产、销售；机器人、无人机产品及控制设备的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及产品研发生产、销售；软件开发；应用软件服务；基础软件服务及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

注：以上注册登记信息均为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

三、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资设立全资子公司的目的和影响

本次投资设立新兴机电是公司实施南京新兴航空装备研发生产基地项目重要前置环节，新兴机电将充分借助当地良好的投资环境和区位优势以推动整个项目的顺利建设和正常运营。本次投资将对公司未来发展布局产生积极影响和推动作用，符合公司长远发展战略，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力，促进公司持续稳定健康发展。

本次对外投资的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

（二）本次投资设立全资子公司可能存在的风险

本次设立新兴机电在审批过程中可能存在政策风险和法律风险。新兴机电成立后，未来生产经营过程中在成本控制、人力资源管理、运营管理等方面可能存在一定风险。公司将充分发挥自身多年管理经验，通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，确保对新兴机电进行有效管理，防范和降低经营管理风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他

公司将持续关注本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

北京新兴东方航空装备股份有限公司

董事会

2019年7月9日