南京新街口百货商店股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

2019-07-13 来源：上海证券报

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2019-041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：53,418,803股

发行价格：9.36元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

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3、预计上市时间

根据中登公司上海分公司于2019年7月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的53,418,803股A股股份已登记至中国华融资产管理股份有限公司名下。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，该等新股限售期自本次发行完成之日起12个月，在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、募集资金到账情况

2019年7月5日，苏亚金诚会计师事务所出具了苏亚验[2019] 15号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币499,999,996.08元，扣除部分承销商的承销费用人民币12,627,999.96元，南京新百实际收到货币资金人民币487,371,996.12元，其中新增注册资本（股本）人民币53,418,803.00元，扣除与发行有关的其他费用403,418.80元后的余额计人民币433,549,774.32元转入资本公积（股本溢价）。

5、资产过户情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2018年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

2017年11月27日及11月28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017年11月27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017年11月28日，南京新百已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。

2017年11月29日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年12月，南京新百先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

2018年1月18日及1月19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。

2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。

2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。

2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。

2018年5月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第25次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。

2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2018年10月16日、11月1日，南京新百分别召开第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于明确公司发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议案》，明确前期批准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金方案之日起十二个月内。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：53,418,803股

发行价格：9.36元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

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（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

经苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚验[2019] 14号《验资报告》，截至2019年7月5日，独立财务顾问华泰联合证券有限公司已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的认购资金总额为人民币499,999,996.08元。

2、股份登记情况

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：南京新百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

截至独立财务顾问核查意见出具之日，南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向交易对方以及配套融资投资者发行的股份已完成发行工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。

根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

2、法律顾问意见

公司法律顾问认为：本次非公开发行股票募集配套资金已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程和认购对象合法、合规；本次非公开发行结果公平、公正；本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行有关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《非公开发行股票认购协议》及其他相关法律文书合法、有效。

二、发行结果及发行对象

（一）本次发行结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、南京新百和主承销商协商的原则确定。南京新百和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元。其中，发行对象及其获配股数的具体情况如下：

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上述1家发行对象符合南京新百相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

（二）发行对象的基本情况

中国华融资产管理股份有限公司

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中国华融资产管理股份有限公司与本公司不存在关联关系，最近一年与本公司不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规与公司章程的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时进行信息披露。

三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况

（一）本次配套发行前（截至 2019年6月28日），上市公司前十大股东持股情况

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（二）本次本次配套发行后，上市公司前十大股东持股情况

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成之前，三胞集团持有本公司37.48%股份，为公司的控股股东，袁亚非为公司的实际控制人；本次交易完成之后，三胞集团持有本公司股份35.99%，仍为公司的控股股东，袁亚非仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易完成前后，上市公司股份总额及股本结构变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于2019年7月13日公告的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张涛、苑艺

（二）法律顾问

国浩律师（南京）事务所

地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号7-8层

律师事务所负责人：马国强

电话：025-89660900

传真：025-89660966

联系人：朱东

（三）审计机构

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105号中环国际广场商务楼22层

合伙人：詹从才

电话：025-83231630

传真：025-83235046

联系人：陈玉生、王栩、李桐

（四）资产评估机构

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼

负责人：闫全山

电话：0519-86982881

传真：010-83543089

经办注册评估师：王本楠、蒋东勇

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）。

2、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验[2018] 22号《验资报告》、苏亚验[2019] 14《验资报告》、苏亚验[2019]15号《验资报告》。

3、独立财务顾问出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》。

4、独立财务顾问出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》。

5、国浩律师（南京）事务所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

6、其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2019年7月13日

49版信息披露