四川天味食品集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2019-026
四川天味食品集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年7月15日以通讯表决方式召开。会议通知于7月9日以电话和邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》
公司募集资金项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施主体为公司的全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”），公司决定通过增资的形式向子公司投入资金，拟使用募集资金30,925.67万元向全资子公司天味家园增资，其中6,000万元计入注册资本，24,925.67万元计入资本公积。本次增资完成后天味家园注册资本和实收资本均由2,000万元变更为8,000万元，公司仍持有其100%股权。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天味食品独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7.审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8.审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9.审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12.审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13.审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14.审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15.审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16.审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17.审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18.审议通过《关于修订〈子公司综合管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19.审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019年7月16日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2019-027
四川天味食品集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年7月15日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年7月9日以电话和邮件方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司的议案》
公司募集资金项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施主体为公司的全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”），公司决定通过增资的形式向子公司投入资金，拟使用募集资金30,925.67万元向全资子公司天味家园增资，其中6,000万元计入注册资本，24,925.67万元计入资本公积。本次增资完成后天味家园注册资本和实收资本均由2,000万元变更为8,000万元，公司仍持有其100%股权。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2019年7月16日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2019-028
四川天味食品集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开第四届董事会第二次会议，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，发行价格为人民币13.46元/股，募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币489,311,348.12元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2019CDA40113号《验资报告》。
上述募集资金计划用于投资以下项目：
单位：万元
■
二、本次增资情况概述
公司募集资金项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施主体为公司的全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”），公司决定通过增资的形式向子公司投入资金。具体情况如下：
1.增资对象基本情况
■
2.增资对象最近一年及一期财务数据
单位：万元
■
注：上表中2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。
3.增资计划
公司拟使用募集资金30,925.67万元向全资子公司天味家园增资，其中6,000万元计入注册资本，24,925.67万元计入资本公积。本次增资完成后天味家园注册资本和实收资本均由2,000万元变更为8,000万元，公司仍持有其100%股权。
三、本次增资对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、增资后募集资金的管理
本次增资完成后，公司及天味家园将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
五、审议程序
公司于2019年7月15日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议批准。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对相关事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资，并将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。
(二)监事会意见
监事会认为：本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资。
(三)保荐机构意见
保荐机构东兴证券股份有限公司经核查后认为：本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。保荐机构将及时与公司、天味家园、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定监管募集资金使用情况。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资计划表示无异议。
七、备查文件
(一)第四届董事会第二次会议决议；
(二)第四届监事会第二次会议决议；
(三)独立董事意见；
(四)保荐机构核查意见。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019年7月16日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2019-029
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年7月15日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体修订情况如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，序号作相应调整。
此事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十五日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2019-030
四川天味食品集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月2日 13 点30分
召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月2日
至2019年8月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，并于2019年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：
（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；
（二）自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记； 委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；
（三）拟出席会议的股东代理人应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2019年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式；
（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票；
（五）登记时间：2019 年 8 月1日（9:00-16:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；
（六）登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部；
（七）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。
六、其他事项
(一)与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理
(二)出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场
(三)会议联系方式
地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号
联系人：何昌军 李燕桥 吴兰
联系电话：028-82808166
传真：028-82808111
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019年7月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川天味食品集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
