广西丰林木业集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2019-030

广西丰林木业集团股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）原限制性股票授予对象王海于2018年6月21日与公司实际控制人签订《一致行动协议》，其不得成为激励对象，公司决定对王海所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，对王海所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已经2019年4月19日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。

详见公司于2019年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（公告编号：2019-017）及2019年4月20日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西丰林木业集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-024）。

（二）由于本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司于2019年4月20日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广西丰林木业集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-025），凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2019年4月20日）起45天内向公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供相应担保。截至公示期满，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第三章第二条及公司与王海签署的《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票授予协议书》，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。因公司原限制性股票授予对象王海于2018年6月21日与公司实际控制人签订《一致行动协议》，其不得成为激励对象。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对王海持有的已获授但尚未解锁的共计30万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。调整后，需要回购王海持有的限制性股票数量由30万股调整为60万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

根据《管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票授予协议书》，公司有权回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及财务总监王海1人，合计拟回购注销限制性股票600,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,728,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用证券账户（账号：B881921038）。

预计本次限制性股票于2019年7月19日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市奋迅律师事务所律师认为，公司实施本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。公司实施本次回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关安排。公司已就实施本次回购注销履行了相应的信息披露义务，随着本次回购注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

六、上网公告附件

北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2019年7月17日