凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

(上接89版)

综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东ALAB、实际控制人HAO HONG先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司于2019年7月19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-065

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形,亦不存在最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函的情况。

今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-066

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会通知

的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年8月5日以现场和网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2019年8月5日下午14:00

网络投票时间：2019年8月4日至2019年8月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月4日下午15:00至2019年8月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日时间：2019年7月29日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

截至2019年7月29日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价方式和发行价格

2.05 本次发行数量

2.06 发行股票的限售期

2.07 募集资金数量及用途

2.08 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

2.09 本次发行股票上市地点

2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》；

7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

8、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》；

9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

10、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。

上述议案1-10已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-8影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码示例表：

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四、出席现场会议登记方法

1、登记时间：2019年7月30日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2019年7月30日16:00前送达本公司；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：于长亮

联系电话：022-66389560

联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：参会股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

2、填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

1）选举非独立董事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

2）选举独立董事（如表一议案14，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日下午15：00，结束时间为2019年8月5日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

参会股东登记表

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股东签字（盖章）：

附件三：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、被委托人签名： 身份证号码：

委托人签署（附注4）：

委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-067

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于公司未来三年（2019年-2021年）

股东分红回报规划

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划。具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2019年一2021年）的具体股东分红回报规划

（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。

（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润的10%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（三）利润分配方案的制定及执行：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

（四）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。

同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日