上海宽频科技股份有限公司

（三）标的公司转租自东莞市中塑物流有限公司租赁的土地，是否得到了权利人的认可，是否符合相关租赁合同的约定

根据东莞市中塑物流有限公司（以下简称“中塑物流”）2012年3月31日与东莞市樟木头镇石新石四股份经济合作社、东莞市樟木头镇石新七和股份经济合作社等11家经济合作社、村民小组签订的《租赁合同书》，中塑物流承租位于樟木头镇石新社区20,000平方米地块的土地使用权，租赁期限为13年，即2012年5月1日至2025年4月30日。

根据标的公司与中塑物流签署的《仓储保管合同》，标的公司向中塑物流承租位于东莞市樟木头石新社区笔架山路珠江桥旁中塑物流仓内C仓作为仓库，租赁房屋式仓库的面积为5000平方米，租赁时间为2018年4月20日至2021年4月19日。标的公司租赁的中塑物流仓内C仓为中塑物流在其前述租赁的土地上自建的房屋式仓库。

综上所述，标的公司租赁的标的物为中塑物流自建的房屋式仓库，并签署了租赁合同，无需再征得东莞市樟木头镇石新石四股份经济合作社、东莞市樟木头镇石新七和股份经济合作社等11家经济合作社、村民小组等土地使用权人的同意，且未违反《租赁合同书》的相关约定。根据标的公司与中塑物流签订的合同，若中塑物流出现违约，标的公司可要求中塑物流承担赔偿责任，标的公司的权益将得到保障。

（四）补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房产租赁”进行了补充更新/披露。

（五）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司现有仓库的面积与分布情况，与其官方网站所称仓储基地存在差异。公司已对差异原因及天津、山东、江苏第三方仓储情况进行了补充披露，并对成都设立仓储基地情况进行了说明、更正。上述补充披露中所载的相关信息与核查信息一致。

2、标的公司通过租赁房屋作为办公场所能够满足其办公和员工就餐的实际需要，由于其办公场所对房屋结构无特殊要求，租赁房屋可替代性较大，如未能续租对标的公司业务开展不会产生重大不利影响。

标的公司的仓储物流服务一般由第三方仓储物流服务供应商提供，以租赁房屋作为仓库为客户提供仓储物流服务所涉及的产品品类占标的公司收入规模较低。且标的公司股东昆明交投、云南鸿实已出具《承诺函》，承诺若因昆交投供应链租赁房产的权属瑕疵，导致昆交投供应链无法继续租赁该等房屋而必须搬迁及昆交投供应链无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，昆明交投、云南鸿实将按照本次交易前的持股比例补偿由此给昆交投供应链造成的任何损失。因此，标的公司如未能续租仓库不会对其业务开展造成重大不利影响。

3、标的公司租赁的标的物为中塑物流自建的房屋式仓库，并签署了租赁合同，无需再征得东莞市樟木头镇石新石四股份经济合作社、东莞市樟木头镇石新七和股份经济合作社等11家经济合作社、村民小组等土地使用权人的同意，且未违反《租赁合同书》的相关约定。

6.预案披露，标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-7.57亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额为7.28亿元。请公司结合业务开展情况、收入政策等，分析说明产生上述情况的原因及合理性。

【答复】

（一）标的公司2017年和2018年现金流量净额产生原因

1、2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-75,733.02万元，主要原因如下：

（1）标的公司2017年末存货较2016年末增加71,498.82万元，主要是由于：2017年标的公司供应链管理服务中的以销定采业务规模快速扩张，导致2017年度期末存货余额较大。形成资金净占用。

（2）标的公司2017年末经营性应收项目较2016年末增加31,936.90万元，主要是由于：①标的公司供应链管理服务中的以采定销业务规模快速扩张，2017年末预付账款较2016年末增加19,504.71万元；②应交税费负值重分类到其他流动资产，金额为11,041.26万元。形成资金净占用。

（3）标的公司2017年末经营性应付项目较2016年末增加21,386.19万元，主要是由于标的公司业务规模快速扩张，对下游客户预收款增加所致。减少资金净占用。

2、2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为72,815.54万元，主要原因如下：

（1）标的公司2018年末存货较2017年末减少12,144.15万元，主要是由于：随着标的公司业务规模扩大，与客户和供应商建立稳定合作后，标的公司逐渐优化业务流程，提高存货管理水平。减少资金净占用。

（2）标的公司2018年末经营性应收项目较2017年末增加23,780.09万元，主要是由于：①2018年末，新增银行承兑汇票保证金存款18,855.00万元；②标的公司业务规模增长，导致2018年末预付账款较2017年末增加7,543.85万元。形成资金净占用。

（3）标的公司2018年末经营性应付项目较2017年末增加72,022.01万元，主要是由于：2018年标的公司对上游供应商增加了银行承兑汇票付款方式，2018年末应付票据余额增加62,850.00万元。减少资金净占用。

（二）标的公司2017年和2018年收入政策

标的公司主要业务模式为供应链管理服务和供应链综合服务。2017年和2018年，标的公司严格按照会计准则相关规定确认收入和成本，不存在提前或延迟确认收入的情形，收入政策的执行具有一贯性，对标的公司经营活动产生的现金流量净额不构成决定性影响。收入政策如下：

1、供应链管理服务：商品货权已转移，以双方结算单或结算暨货权转移单作为收入确认依据。

2、供应链综合服务：包括商品贸易、仓储物流服务、商业信息咨询服务等。对于服务收入，当服务已经提供，服务的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业时，确认服务收入的实现。对于商品贸易，以结算单或结算暨货权转移单作为收入确认依据。

（三）标的公司2017年和2018年现金流量净额的合理性

标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-7.57亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额为7.28亿元。报告期各期，经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因是标的公司为进一步贴合客户和供应商的实际需求，以及标的公司结合对自身有利的支付方式对业务模式和结算方式进行主动调整，财务报表主要表现为流动资产（包括现金资产）之间和流动负债之间以及流动资产和流动负债之间的相互转换，报告期期末正在执行的业务合同性质很大程度上决定了报表日时点上资金存量以及全年的现金流量净额，业务安排及执行属于标的公司的常规经营管理安排，不存在异常。

7.预案披露，标的公司一年内到期的非流动负债4.71亿元，同时，标的公司2018年末应付票据以及应付账款余额为6.46亿元，占负债比例为41.10%。请公司补充披露：（1）上述非流动负债的具体情况；（2）应付票据以及应付账款的交易对方、金额、交易背景等具体情况；（3）重组完成后，上市公司是否将面临较大的短期偿债压力。请财务顾问发表意见。

【答复】

（一）上述非流动负债的具体情况

2018年末，标的公司一年内到期非流动负债均为一年内到期的长期借款，具体构成如下表所示：

■

（二）应付票据以及应付账款的交易对方、金额、交易背景等具体情况

1、应付票据

2018年末应付票据余额为62,850.00万元，应付票据的交易对方、金额及交易背景如下表所示：

单位：万元

■

标的公司的应付票据均为支付采购货款而开具的银行承兑汇票，具有真实的交易背景。

2、应付账款

2018年末，标的公司应付账款余额为1,779.92万元，标的公司应付账款前5名金额总计1,548.56万元，占当期应付账款账面余额的比例为87.00%，应付账款前5名交易对方、金额及交易背景如下表所示：

■

（三）重组完成后，上市公司是否将面临较大的短期偿债压力

以2018年12月31日作为对比基准日，根据上市公司2018年度经审计的合并财务报表及未经审阅的备考报告，上市公司在本次重组完成前后短期偿债能力指标对比情况如下所示：

■

本次交易完成后，上市公司流动比率有所下降，速动比率有所上升。

存货是标的公司流动资产的主要构成部分之一，标的公司存货主要因供应链管理服务业务中的以销定采业务产生，上述存货均对应有相应的销售合同，存货滞销及贬值风险较小，可以在短期内变现，此外，标的公司存货主要为有色金属等大宗商品，市场活跃度高，变现能力强，因此，本次交易完成后，标的公司不会面临较大的短期偿债压力。

（四）补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”进行了补充/更新披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司与应付票据及应付账款的交易对方的交易背景均是真实的；2、本次重组完成后，上市公司流动比率有所下降，速动比率有所上升，且标的公司存货变现能力强，不会面临较大的短期偿债压力。

8.预案中仅列示了标的公司的固定资产等主要资产，但公司非流动资产仅为25.61万元，占比较小，主要资产系流动资产。请公司补充披露：（1）标的公司流动资产的具体构成状况；（2）结合标的公司和同行业公司的存货周转率对比情况，说明公司存货状况以及跌价准备的计提情况。

【答复】

（一）标的公司流动资产的具体构成状况

报告期各期末，标的公司的流动资产构成如下：

单位：万元

■

标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货及其他流动资产构成。报告期各期末，前述资产占流动资产比例分别为99.95%和99.88%。标的公司2018年末流动资产较2017年末增加66,613.43万元，增幅为41.55%，主要原因为公司2018年股东增资及业务规模增长所致。

（二）结合标的公司和同行业公司的存货周转率对比情况，说明公司存货状况以及跌价准备的计提情况

标的公司存货周转率与同行业公司对比情况如下：

■

注1：计算存货周转率平均值时剔除大于100的异常值

注2：由于厦门国贸主营业务中包括房地产，房地产开发项目导致存货中开发成本和开发产品占比较高，存货周转率较低，因此计算存货周转率平均值时剔除厦门国贸

如上表所示，标的公司存货周转率与同行业可比上市公司无明显差异，标的公司存货情况与同行业上市公司相比具有合理性。

标的公司的存货主要因供应链管理服务业务中的以销定采业务产生。以销定采业务中，标的公司与客户签订销售合同，为客户采购货物，并持有至客户提货，在客户提货前，上述货物形成标的公司的存货。由于上述存货均已签订相应的销售合同，且销售价格均高于采购价格，即存货可变现净值均高于存货成本，无需计提跌价准备。

对于财务报表日没有签订销售合同的存货，采用期后销售单价作为跌价准备的基础，同时结合期后销售回款情况，经测试，标的公司存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

（三）补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要财务数据”之“（一）资产负债表简表”进行了补充/更新披露。

9、预案披露，标的资产股东云南鸿实成立于2015年12月，其实际控制人为黄博。云南鸿实持有标的公司49%股份，系标的公司的重要股东。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后云南鸿实将持有上市公司24.51%股份，成为上市公司的第二大股东。请公司补充披露云南鸿实、黄博及其控制的企业，与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在其他经营性或非经营性往来。

【答复】

（一）请公司补充披露云南鸿实、黄博及其控制的企业，与上市公司之间是否存在关联关系

1、云南鸿实、黄博及其控制的企业情况

云南鸿实除持有标的公司49%的股权外，未控制其他企业。

黄博控制的企业共4家，具体情况如下表：

■

注：黄博及其一致行动人黄昌云合计直接持股100.00%。

2、云南鸿实、黄博及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系

上海远畅为上市公司控股子公司上海益选的参股股东。上海益选总资产、净资产、营业收入、净利润占上市公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入、净利润的比重分别为6.39%、13.94%、4.94%和6.12%。按照重要性水平判断，上海远畅不因此与上市公司构成关联关系。

2019年6月3日，云南鸿实与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，交易完成后，云南鸿实将持有上市公司5%以上股权，云南鸿实为上市公司的关联法人，云南鸿实实际控制人黄博将在本次交易完成后，通过云南鸿实间接持有上市公司超过5%的股权，为上市公司的关联自然人。同时，上市公司关联自然人黄博控制的企业云南远畅、云南掘迈、上海远畅为上市公司的关联法人。

3、云南鸿实、黄博及其控制的企业与上市公司之间是否存在其他经营性或非经营性往来

云南鸿实、黄博及其控制的企业云南远畅、云南掘迈、上海远畅，除上海远畅曾与上市公司控股子公司上海益选发生往来外，云南鸿实、黄博及云南远畅、云南掘迈未与上市公司之间发生任何往来，具体情况如下：

单位：万元

■

2018年10月至本回复出具之日，上海益选与上海远畅未发生任何资金往来。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）云南鸿实”之“5、云南鸿实股东情况及产权控制关系”进行补充/更新披露。

10.预案披露，2017年12月，标的公司进行第一次增资，增资金额4亿元，出资方式为货币，相关增资款于2018年1月实缴。请公司补充披露：（1）结合业务发展与现金流情况，分析说明进行上述增资的主要考虑；（2）上述增资资金的来源情况。请财务顾问发表意见。

【答复】

（一）结合业务发展与现金流情况，分析说明进行上述增资的主要考虑

1、增资有利于降低标的公司资产负债率，在标的公司在业务规模快速扩长的同时，增强标的公司抗风险的能力

大宗商品供应链行业具有资金占用量大、资产流动性强等特点，标的公司的业务发展与其资金实力紧密相关。资金充沛有利于标的公司业务的持续发展壮大。企业筹集资金的来源方面主要有股权融资和债权融资。2017年，标的公司主要通过银行借款等债权融资方式来满足自身对于业务资金的需求，与此相应的是标的公司资产负债率在2017年末达到了85.70%，处在较高水平。2017年12月，标的公司进行第一次增资，既获得了自身经营活动所需的资金，同时有利于降低标的公司的资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

2、增资有利于改善标的公司现金流状况，降低了其流动性风险，为其业务开展带来驱动力

标的公司的业务模式决定了其业务高速发展将对其经营性现金流造成压力。标的公司业务以供应链管理服务为主，在采定销模式下，标的公司向供应商预付货款，提前锁定货权。在以销定采模式下，标的公司收到客户采购需求后寻找供应商，以现款全额支付采购款取得商品货权并持有至客户提货。2017年末，存货与预付账款合计占标的公司资产总计的87.53%，而标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-75,733.02万元。标的公司2017年没有获得投资活动现金流流入。在经营活动现金流紧张且缺乏投资活动现金流支持的情况下，通过股权筹资性现金流流入，改善了标的公司的现金流情况，降低了其流动性风险，同时也为其业务开展带来驱动力。

（二）上述增资资金的来源情况

1、昆明交投增资资金来源

昆明交投对标的公司增资2.04亿元，该笔资金来源系昆明交投自有资金。

2、云南鸿实增资来源

云南鸿实对标的公司增资1.96亿元，该笔资金来源系云南鸿实实际控制人黄博控制的企业云南掘迈向云南鸿实提供的借款。云南掘迈向云南鸿实的借款来源于黄博。黄博的父亲等家庭成员自1993年起经商的经商积累，同时，黄博通过房地产等领域的投资，积累了一定资金，黄博将前述积累资金中的1.96亿元，通过云南掘迈转入云南鸿实，用于对标的公司出资。云南鸿实对昆交投供应链增资的资金最终来源于黄博的自有资金。

（三）补充披露情况

上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“标的公司历史沿革”之“（二）2017年12月，标的公司第一次增资”进行了补充/更新披露。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、交易对方2017年12月开展对标的公司增资，有利于降低资产负债率，降低了其流动性风险符合其业务发展和现金流的需要。

2、根据昆明交投出具的关于资金来源的说明、标的公司增资相关会计凭证、银行转账凭证、增资决策文件，昆明交投向标的公司增资的资金来源于其自有资金。

3、根据标的公司增资相关会计凭证、银行转账凭证、增资决策文件、云南鸿实会计凭证、银行转账凭证、财务报表，云南掘迈会计凭证、银行转账凭证、财务报表并结合云南鸿实实际控制人黄博出具的关于云南鸿实企业管理有限公司对云南昆交投供应链管理有限公司出资资金来源的说明。云南鸿实向标的公司增资的资金来源于其向云南掘迈的借款，云南掘迈向云南鸿实出借的资金来源于黄博自有资金。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

[1]市盈率=标的公司100%股权估值÷重组当年承诺净利润

[2]市净率=标的公司100%股权估值÷重组当年一期末净资产

证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2019-022

上海宽频科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所二次问询函

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十六次会议于2019年6月3日审议通过了公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年6月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站予以披露。

2019年6月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2019】0912号），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易等相关事项进行了审阅，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关各方按照要求逐项落实并认真准备答复工作。2019年7月22日，公司向上海证券交易所报送了《关于上海证券交易所〈关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的回复》，具体详见公司7月23日披露的《关于对上海证券交易所〈关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的回复公告》，公告编号：临2019-021号。2019年7月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》(上证公函【2019】1040号)（以下简称“《二次问询函》”），上海证券交易所对公司提交的重大资产购买并募集配套资金暨关联交易预案及一次问询回复，需要公司作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。《二次问询函》具体内容如下：

上海宽频科技股份有限公司：

2019 年7 月22 日，你公司提交重大资产重组问询函的回复公告，经审阅你公司提交的回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.据公开信息，上市公司主要从事大宗商品贸易业务，2018年实现营业收入10.04亿元，亏损252.6万元。本次重组的标的资产昆交投供应链主要从事供应链业务，主要涉及有色金属、农产品、化工产品及煤炭等。昆交投供应链2018 年实现营业收入112亿元，同比增长26.7%，实现归母净利润8945.54万元，同比大幅增长237.9%，短期内增幅较大，回复称主要原因为标的资产控股股东声誉良好、服务优势明显、借助增量资金等。请公司补充披露：（1）结合股东声誉、服务优势、增量资金的具体影响，分析标的资产经营业绩短期内实现较大增幅的原因及合理性，并说明依靠上述因素实现业绩增长是否可持续；（2）结合上市公司业务定位、标的资产业绩波动性，分析说明重组完成后，是否可能存在增收不增利的情形，本次交易是否有利于切实改善上市公司的持续经营能力，是否有利于保护中小股东利益。请财务顾问发表意见。

2.回复披露称，标的公司昆交投供应链核心业务团队深耕有色金属大宗商品行业，服务优势明显，且借助增量资金推动公司业务发展壮大。请公司补充披露：（1）结合标的公司的业务模式，与主要竞争对手的差异情况，分析说明服务优势的具体表现；（2）标的公司通过资金规模增长推动业务发展的具体所指，是否涉及资金融通等类金融业务，标的公司是否取得相关业务资质；（3）标的公司作为供应链管理服务商，是否实际承担采购货物的相关风险并享有相关权利，收入确认的具体方法，并说明是否符合会计准则的规定。

3.预案披露，标的资产主营业务包括供应链管理服务与供应链综合服务，其中，供应链管理服务中的有色金属服务2018年实现营业收入107.8亿元，占标的资产营业收入的96.16%。此外，有色金属服务2016 年至2018 年毛利率分别为0.25%、0.92%和1.45%，呈显著上升趋势。请公司补充披露：（1）供应链管理服务业务中有色金属的具体开展情况，包括有色金属的具体类别、金额等，是否为标准化大宗商品，报告期内的产品价格走势情况，是否与毛利率趋势保持一致；（2）有色金属业务毛利率在报告期内大幅上升的原因；（3）标的资产是否为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务，近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施；（4）除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请具体分析发生投资损失的具体情况。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，报告期内标的公司前五大客户营业收入占比分别达到57.11%和50.74%，前五大供应商采购金额占比分别为93.77%和88.33%，占比均较高。此外，回复称标的资产2018年新开拓客户达150余家，实现收入44亿元。请公司补充披露：（1）结合标的资产前五大客户与供应商的业务类型与经营模式，补充披露标的资产提供服务的主要内容，并分析说明是否存在客户和供应商集中度较高的风险；（2）标的资产2018年开拓的前五大新客户的具体情况，交易的具体产品、数量、金额情况，并说明新客户业务快速增长的原因及合理性，通过快速开拓新客户业务是否存在可持续性。请财务顾问发表意见。

5.请公司补充披露标的资产昆交投供应链最近一期的主要财务数据。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将积极组织相关各方按照《二次问询函》的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

2019年7月23日

（上接69版）