北京京城机电股份有限公司
第九届董事会第十五次临时会议
决议公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-040

北京京城机电股份有限公司

第九届董事会第十五次临时会议

决议公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次临时会议于2019年 7 月 24 日以现场方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到董事10人，实到10人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事审议通过了以下议案：

审议通过关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

本议案的有效表决10票。同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交股东大会审议。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年7 月 24 日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019- 041

北京京城机电股份有限公司

第九届监事会第二十三次会议

决议公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议于2019年7月24日以现场方式召开。会议由监事长苗俊宏先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

审议通过关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2019年7月24日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-042

北京京城机电股份有限公司

北京天海工业有限公司

与山东永安合力钢瓶股份有限公司

签署协议暨关联交易的公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述

1、 北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）已在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权（以下简称“标的股权”，前述交易以下简称“本次挂牌”），并拟变更挂牌条件。山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）拟受让标的股权。现就永安合力拟受让标的股权相关事宜订立协议，本次交易需提交股东大会审议。

● 关联关系

山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）系北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司，公司通过控股子公司北京天海持有其51.00%股权，永安合力持有其49.00%股权。根据《香港联合交易所有限公司股票上市规则》，此交易构成公司与附属公司层面的关联交易。

● 关联人回避事宜

在审议和表决北京天海与永安合力签署协议暨关联交易的议案时，无关联董事回避表决；

一、 关联交易基本情况

关联交易履行的审议程序：

1、公司第九届董事会第十五次临时会议审议了关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案，应出席会议的董事10名，亲自出席会议的董事10名，具体表决情况如下：

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2、公司独立董事在审议关联交易的议案时发表了如下独立意见：

（1）永安合力持有山东天海 49% 股权，因此永安合力为本公司附属公司层面的关联方。关联方向公司子公司北京天海支付银行保函550万元，并向共管账户支付人民币1,658万元，是对公司利益的保证，未损害中小股东的利益。公司并未对关联方承诺，其签署意向函后必然成为摘牌方，仍需按照北交所的规定履行摘牌程序。

审议上述议案时，没有关联董事应当回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。这是对公司信息披露和决策程序的规范。

（2）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（3）我们同意关于北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案，并提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。

3、该交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍及交易标的基本情况：

（一）关联方介绍

名称：山东永安合力钢瓶股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地：河东区工业园

法定代表人：朱孔珏

注册资本：8660万人民币

成立日期：2013年10月25日

经营范围：销售：钢瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）交易标的基本情况

1、名称：山东天海高压容器有限公司

类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

注册地：山东省临沂市河东区工业园

法定代表人：王文伯

注册资本：人民币11,455.00万元

成立日期：2014年06月12日

经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、交易标的的股权结构：

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3、交易标的主要财务指标

单位：元

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三、关联交易的主要内容及主要条款

北京天海已在北交所公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权，并于2019年7月22日披露变更挂牌条件事宜的公告，现永安合力有意向受让标的股权，现就永安合力支付履约保函承诺报名事宜订立协议，主要条款如下：

1、永安合力应于本协议生效之日起3个工作日内，向北京天海提供中国建设银行出具的不可撤销的、见索即付、有效期至永安合力根据本协议第五条向北交所指定账户支付了30%摘牌保证金之日止的银行保函，以保证永安合力履行本协议约定之义务。该银行保函的价值为人民币550万元。

2、北京天海应于公司取得董事会审议通过后10天内发出股东大会通知并在通知发出后50天内召开第四条所述的股东大会。北京天海应在公司股东大会审议通过变更本次挂牌条件的议案之后10个工作日内，完成变更本次挂牌的条件。

3、北京天海与永安合力应于永安合力出具本协议第一条所述的银行保函之日起3个工作日内，在中国建设银行开具共管账户，该账户由北京天海与永安合力共同监管，专款专用。

4、永安合力最迟应于公司就变更本次挂牌条件事宜召开股东大会之日后2个工作日内，向北京天海与永安合力共管账户支付人民币1,658万元摘牌保证金。

5、在北京天海完成变更挂牌条件且北交所正式挂牌之日起10日内，双方同意将共管账户中的摘牌保证金支付至北交所指定账户，作为永安合力意向摘牌的保证金。该共管账户在将摘牌保证金支付至北交所指定账户后注销。

6、如永安合力成为本次挂牌的最终摘牌方，则上述摘牌保证金将作为《产权交易合同》项下第一笔的转让价款。为明确起见，第一笔转让价款不足部分，永安合力仍需按《产权交易合同》之约定支付。

7、各方确认，如永安合力为本次挂牌的最终摘牌方，则自《产权交易合同》生效之日起，北京天海有权生产并销售φ219钢瓶及其备件。

8、永安合力和标的企业承诺，自《产权交易合同》生效之日起，标的企业不得再生产带有“天海”字样或“JP”商标的产品，除《产权交易合同》生效之日前已生产的库存商品外，标的企业在商品、商品包装或者容器之上不得再使用“天海”字样或“JP”商标、对外不再使用“天海”字样或“JP”商标进行宣传，并承诺按《产权交易合同》之约定在办理股权转让工商变更登记的同时办理标的企业名称变更手续。

9、永安合力和标的企业承诺，自本协议生效之日起至《产权交易合同》生效之日后四个月止期间，应合理安排订单，逐步减少JP品牌订单，并将双方盘点确认的带有“天海”字样或“JP”商标的库存产品在此期间销售完毕，保证标的企业自《产权交易合同》生效之日起四个月后，标的公司不再销售带有“天海”字样或“JP”商标的产品。

10、北京天海与标的企业一致同意，自《产权交易合同》生效之日起，北京天海与标的企业于2014年5月28日签署的《商标许可协议》终止。

11、北京天海与永安合力一致同意，自《产权交易合同》项下的产权交易完成日起，北京天海与永安合力于2014年5月28日签署的《关于北京天海工业有限公司与山东永安钢瓶股份有限公司设立山东天海高压容器有限公司出资协议书》自动终止。

12、各方同意，标的企业自本次挂牌的评估基准日（即2018年4月30日）至《产权交易合同》项下产权交易完成日的利润（如有），以北京天海聘请的第三方审计机构出具的经北京天海与永安合力共同认可的审计结果为准（北京天海与永安合力应督促审计机构在股权工商变更登记完成后的30日内完成审计报告），由北京天海与永安合力按照双方原持股比例（即北京天海51%、永安合力49%）进行分配。为明确起见，具体分配时间以北京天海向永安合力、标的企业书面通知的分配时间为准。如永安合力为本次挂牌的摘牌方，且标的企业未按照北京天海书面通知时间向北京天海分配利润的，永安合力应在收到北京天海书面通知后10日内，根据前述审计结果，向北京天海支付相应的利润。如标的企业在过渡期间内亏损，由产权交易完成后的标的企业股东承担。

13、永安合力及标的企业同意，如永安合力成为本次挂牌的摘牌方，就北京天海在《产权交易合同》项下的全部债权，永安合力及标的企业提供如下担保：

（1） 永安合力将其持有的标的企业49%的股权质押于北京天海；

（2） 标的企业将编号为鲁（2019）临沂市不动产权第0029038号的国有土地使用权证（详见附件一）所载的坐落于河东经济开发区长虹街与顺达路（规划）交汇处东南角的25823平方米土地的使用权抵押于北京天海；

（3） 标的企业将其自有的附件二（设备清单）所列的2,499.39万元设备抵押于北京天海。

14、北京天海在北京产权交易所披露的《产权转让信息披露申请书》详见附件三，该文件包括了本次挂牌的核心事项，该文件与届时北京天海在北京产权交易所公告的《产权交易合同》内容不一致的，以《产权交易合同》约定为准。

15、本协议中提及的《产权交易合同》是指北京天海与本次挂牌最终摘牌方所签署并提交北京产权交易所的正式交易合同。

16、违约责任

（1） 如永安合力未按期向北京天海提供银行保函的，每逾期一日，应向北京天海支付应开具保函金额的1%违约金；逾期超过30日，北京天海有权解除本协议，并要求永安合力承担北京天海因此遭受的全部损失。

（2） 如永安合力未按期向甲乙双方共管账户支付摘牌保证金的，每逾期一日，应向北京天海支付应付未付款项的1%违约金；逾期超过30日，北京天海有权解除本协议，并要求永安合力承担北京天海因此遭受的全部损失。

（3） 如标的企业未按照第十二条规定的时间分配过渡期利润，每逾期一日，标的企业应向北京天海按应付未付款项的1%支付违约金。

（4） 如北京天海未按照本协议第十九条约定，向永安合力退还全部摘牌保证金的，每逾期一日，北京天海按应付未付款项的1%支付违约金，并承担永安合力因此遭受的全部损失。

17、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，无法通过协商解决的，任何一方有权向北京天海所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

18、本协议自经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

19、本协议于下述情形出现时终止：

（1） 北京天海在依据《企业国有资产交易监督管理办法》履行变更挂牌条件内容的上报审批程序中，如最终获得的上级审批机构批准的本次挂牌的股权转让价款底价高于5,526.83万元，或股权转让价款支付方式不能满足“第一期50%股权转让价款应于《产权交易合同》生效后3个工作日内支付，剩余股权转让价款应按同期银行贷款利率计算自《产权交易合同》生效之日起至实际付款之日的利息，且将该笔剩余价款及相应利息在《产权交易合同》生效之日起一年内向北京天海付清”条件的，本协议于北京天海上级审批机构明确批准意见时终止。

（2） 如公司股东大会未能审议通过变更本次挂牌条件的议案，本协议于公司股东大会作出不同意变更挂牌条件决议之日起终止。

（3） 永安合力依照第五条向北交所支付摘牌保证金后因竞价原因未能成为本次挂牌的最终摘牌方，本协议于北交所确认本次挂牌的最终摘牌方之日起终止。

（4） 公司股东大会审议通过变更本次挂牌条件的议案且永安合力为本次挂牌的最终摘牌方，本协议于永安合力依据《产权交易合同》约定向北京天海支付完成全部转让价款后终止。

因前述第1项或第2项或第3项原因终止的，北京天海不承担违约责任。因第1项或第2项原因终止的，北京天海应于本协议终止之日起5日内，向永安合力退还乙方根据本协议约定已支付的全部摘牌保证金。

四、 关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

关联交易的目的：永安合力拟受让标的企业股权，并以其真实意思表示，通过本次关联交易，承诺其作为意向摘牌方履行相关义务。

本次关联交易对上市公司的影响情况：本次关联交易仅约束摘牌意向方履行相关义务，对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。

五、备查文件：

1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议；

2、公司第九届监事会第二十三次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

5、相关协议文本。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2019年7月24日

证券代码：600860证券简称：京城股份公告编号：2019-043

北京京城机电股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年9月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月9日9 点30 分

召开地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月9日

至2019年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过议案1、3、4；第九届董事会第十五次临时会议审议通过议案2。公司第九届监事会第二十二次会议审议通过议案1；第九届监事会第二十三次会议审议通过议案2。相关董事会决议公告和监事会决议公告刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在本公司股东名册上登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席临时股东大会的股东或委托代理人，应当于2019年8月20日前将出席会议的回执交回本公司，回执形式可采用来人、邮递或者传真。

持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2019年8月10日至2019年9月9日（首尾两天包括在内），暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股股份之股东，如欲出席临时股东大会，须于2019年8月9日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回本公司在香港之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

1、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代理出席和表决。

2、委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署，如果该委托书由委托人授权签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证，经过公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书须在临时股东大会召开前24小时交回本公司之办公地址或本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：010-67365383/58761949

传真：010-87392058/58766735

联系人：京城股份董事会办公室

地址：中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号

邮编：101109

2、预期临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2019年7月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第九届董事会第十四次临时会议决议

第九届董事会第十五次临时会议决议

第九届监事会第二十二次会议决议

第九届监事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京京城机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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