福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-103
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2019年7月25日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年7月21日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向佑康农业科技有限公司增资的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司以人民币14,250.85714万元对佑康农业科技有限公司（以下简称“佑康农业”）进行增资，认购佑康农业8,482.653061万元新增注册资本。本次增资完成后，佑康农业注册资本由原来8,150万元增加至16,632.653061万元，福建傲农畜牧投资有限公司持有佑康农业51%股权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向佑康农业科技有限公司增资的公告》（公告编号：2019-104）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司在福建省龙岩市投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司（暂定名，具体以工商注册后为准），开展“公司+农户”养殖放养业务。目标公司注册资本1,000万元，由福建傲农畜牧投资有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本比例100%。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司的公告》（公告编号：2019-105）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2019年8月13日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-106）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年7月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-104
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于向佑康农业科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的公司名称：佑康农业科技有限公司
● 投资金额：14,250.85714万元
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为了加快推进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）养殖业务发展，提升公司养殖规模，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟以人民币14,250.85714万元向佑康农业科技有限公司（以下简称“佑康农业”或“目标公司”）进行增资，认购目标公司8,482.653061万元新增注册资本。本次增资完成后，目标公司注册资本由原8,150万元增加至16,632.653061万元，傲农畜牧投资持有目标公司51%股权。
上述事项已经公司2019年7月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。目标公司增资变更登记手续需经工商部门核准。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
1、漳州市佑康农业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张鹤翔
成立日期：2010年1月28日
注册地点：龙海市九湖镇林下村竹仑后
注册资本：6,090万元人民币
经营范围：果蔬、花卉种植；生猪饲养与销售；水产养殖；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：张鹤翔持股52.28%，佑硕企业管理（苏州）有限公司持股47.72%。
2、平潭佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张晓燕
成立日期：2017年12月22日
注册地点：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-331（集群注册）
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证劵、期货、财务）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：洪清伟、张晓燕、李衍娇等49名自然人合伙人。
3、平潭佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张鹤翔
成立日期：2017年12月5日
注册地点：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-204(集群注册)
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：苏伟平、沈冬梅、张鹤翔等29名自然人合伙人。
4、张鹤翔，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区。
上述各方均不属于本公司关联方。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：佑康农业科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年12月21日
公司住所：云南省昭通市镇雄县工业园区五德大火地片区
注册资本：8,150万元人民币
经营范围：饲料生产与销售；生猪饲养及销售；水产养殖及销售；果蔬、花卉种植及销售，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东现状：漳州市佑康农业发展有限公司持股56.23%；平潭佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）持股23.52%；平潭佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股20.25%。
佑康农业不属于公司的关联方。
根据具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2019]6426号”标准无保留意见审计报告，佑康农业最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
佑康农业业务涉及生猪养殖、饲料生产等产业，旗下共有5家控股企业（其中4家为生猪养殖企业，1家为饲料生产企业）。佑康农业目前有两个猪场已投入运营，其中福建泉州母猪场设计存栏母猪3000头、福建龙海母猪场设计存栏母猪1200头；目前在建的猪场有位于云南的设计存栏5000头母猪的扩繁场，以及位于江苏的设计存栏8000头母猪的母猪场（租赁形式）；同时在福建泉州还拥有一定的养殖储备用地。
本次增资前后，佑康农业的股权结构情况如下：
单位：万元
■
（二）交易定价依据及交易价格
本次增资拟以佑康农业2019年5月31日为基准日的评估值为定价参考依据。根据具有证券、期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《佑康农业科技有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2019]840019号），本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年5月31日，佑康农业经审计后的总资产账面价值为9,912.65万元，负债账面价值为994.78万元，净资产账面价值为8,917.87万元。采用资产基础法评估后总资产为14,545.76万元，负债为994.78万元，净资产为13,550.98万元，评估增值4,633.11万元，增值率为51.95%。
经交易各方协商，交易各方同意以佑康农业股东全部权益价值13,692万元为本次增资价格的定价依据，折合佑康农业每股净资产价格为1.68元，各方同意傲农畜牧投资以人民币14,250.85714万元认购目标公司8,482.653061万元新增注册资本，其他股东放弃目标公司本次增资的优先认购权。
四、股权合作协议的主要内容
1、合同各方
甲方：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方1：漳州市佑康农业发展有限公司
乙方2：平潭佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方3：平潭佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方1、乙方2、乙方3以下合称“乙方”）
丙方：张鹤翔
目标公司：佑康农业科技有限公司
2、增资扩股：目标公司进行增资扩股，本次增资人民币8,482.653061万元，其中：甲方以货币14,250.85714万元认缴目标公司注册资本8,482.653061万元并成为目标公司新股东；乙方同意放弃目标公司本次增资的优先认购权。
目标公司本次增资完成后，注册资本由8,150万元增加至16,632.653061万元，其中：甲方认缴出资8,482.653061万元，占目标公司增资后注册资本的51%；乙方1认缴出资4,583.14万元，占目标公司增资后注册资本的27.555%；乙方2认缴出资1,916.86万元，占目标公司增资后注册资本的11.525%；乙方3认缴出资1,650万元，占目标公司增资后注册资本的9.92%。
3、出资到位：本次增资工商变更完成后的10个工作日内到位增资款1,000万元；2019年8月31日前到位增资款1,000万元；2019年12月31日前到位增资款5,000万元；2020年3月31日前到位增资款3,500万元；2020年6月30日前到位剩余增资款。
4、增资扩股后目标公司的组织机构：设董事会，由7名董事组成，其中4名董事由甲方推荐，3名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任，董事长由甲方推荐的董事担任，设副董事长2名，由乙方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由甲方推荐，股东会选举担任；总经理为公司法定代表人，由甲方推荐，董事会聘任，甲方同意2021年12月31日前由丙方担任目标公司总经理；财务负责人由甲方委派。目标公司对外投资的控股子公司的治理结构参照上述约定安排。
5、违约责任：如甲方未按照本协议约定的时间足额支付任一期增资款，则每迟延付款一日，应按照逾期未支付增资款的万分之五向目标公司支付逾期利息，并赔偿其他各方因此遭受的全部损失。甲方逾期60个工作日未支付增资款的，目标公司、乙方有权将目标公司股权架构恢复到乙方100%持股，包括但不限于以减资、按甲方实缴出资金额受让甲方持有的目标公司所有股权或其他方式，甲方应无条件按乙方要求配合进行并办理相应工商变更手续。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除支付违约金外，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的超出部分的实际损失。
6、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的人民法院受理管辖。
7、协议生效：本协议自各方签字盖章且傲农集团按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。
五、对上市公司的影响
本次对外投资，有助于加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，促进公司做大做强，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、投资项目风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等方面的影响，公司将密切关注其运营、管理情况，加强风险防控，促进目标公司科学、健康、稳定发展，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年7月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-105
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的公司名称：龙岩傲新牧业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
● 投资金额：人民币1,000万元
● 特别风险提示：本事项为设立新的全资孙公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为了进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）养殖产业发展，扩大公司放养业务规模，公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟在福建省龙岩市投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司（以下简称“目标公司”），开展“公司+农户”养殖放养业务。目标公司注册资本1,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资1,000万元，占注册资本比例100%。
上述事项已经公司2019年7月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资系投资设立全资孙公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：龙岩傲新牧业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1,000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：其他牲畜饲养；鸡的饲养；其他家禽的饲养；其他未列明畜牧饲养；对畜牧服务业的投资。
四、对外投资对公司的影响
本项对外投资旨在促进公司养殖产业发展，扩大公司放养业务规模，符合公司养殖产业经营规划，本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
五、其他说明情况
过去十二个月内公司未提交股东大会确认的对外投资新设公司或向其他公司增资的投资项目如下：
■
包括本投资项目以及向佑康农业科技有限公司增资项目在内，鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额将超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次投资事项将提交公司股东大会审议。
六、对外投资的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等方面的影响，公司将密切关注其运营、管理情况，加强风险防控，促进目标公司科学、健康、稳定发展，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年7月26日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-106
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月13日 14点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月13日
至2019年8月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2019年8月12日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2019年8月12日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
(4)授权委托书格式见本通知附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：魏晓宇、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2019年8月13日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年7月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月13日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
