碳元科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-055

碳元科技股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象李科因离职原因不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

● 本次回购注销股份的有关情况

单位：股

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一、本次回购注销的审批情况

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开的第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象李科因离职原因不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量60,000股，回购价格7.923元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn及其他指定媒体披露的相关公告。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《碳元科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-043），自2019年5月31日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象李科因离职原因不再具备激励对象资格，其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及李科1人，合计拟回购注销限制性股票60,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882777814）。预计本次限制性股票于2019年7月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

江苏新高的律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需按相关法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2019年7月26日