新希望六和股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-72

新希望六和股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2019年度限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票及股票期权的首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、首次授予情况

1、股票来源

公司从二级市场回购的本公司A股普通股；

2、首次授予日

2019年7月18日；

3、行权/授予价格

限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元；

4、授予人数及授予数量

限制性股票和股票期权首次授予的激励对象共24人，其中授予限制性股票数量为360万股，占目前总股本的0.085%。授予股票期权数量为840万份，占目前公司总股本的0.199%。

（1）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：a.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

b.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本次授予的限制性股票及股票期权的有效期

本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。

本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

6、本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排

本次限制性股票分4期解除限售，每期解除限售的安排如下：

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7、本次股票期权的行权条件及行权安排

本次的股票期权分2期行权，每期行权的安排如下：

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8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、激励对象获授的限制性股票与股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

公司于2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，选举邓成先生为公司非独立董事。2019年6月6日召开的第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王述华女士为公司副总裁、财务总监。因此，公司将激励对象名单中邓成先生、王述华女士的职务作相应调整，除此之外，激励对象名单及职务均未发生变化。

除上述调整外，本次实际授予的激励对象均为在公司网站上公示的人员，即公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的人员。

四、已回购股份用于股权激励情况的说明

1、截至2019年7月18日，公司累计回购股份73,167,190股,占公司目前总股本的比例为1.74%，最高成交价为8.00元/股，最低成交价为7.01元/股，支付的总金额为558,370,676.90元（不含交易费用）。上述回购金额尚未达到公司股份回购方案中6亿元的最低回购金额，但由于自2019年2月12日起公司股价单日最低价已经超过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中设定的“不超过人民币8.00元/股（含）”的价格区间，公司自2019年2月12日起暂停实施回购。

2、本次回购的73,167,190股 A 股普通股中的360万股作为实施公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源，首次授予限制性股票的价格为8.31元/股，限制性股票授予价格的确定方法如下：该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即8.31元；

（2）本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即7.71元；

（3）本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.63元；

（4）本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.11元。

3、本次回购的73,167,190股 A 股普通股中的840万股作为实施公司本激励计划中首次授予股票期权的股票来源，首次授予股票期权的价格为16.62元/份，股票期权授予价格的确定方法如下：

本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价即16.62元；

（2）本激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价即15.42元；

（3）本激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价即13.26元；

（4）本激励计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价即12.23元。

4、本次授予限制性股票360万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为2,416,162.33元。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价），收到价款使银行存款增加29,916,000元，库存股成本减少27,499,837.67元，差额2,416,162.33元调增资本公积（股本溢价）。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日出具了《新希望六和股份有限公司验资报告》川华信验（2019）28号：

经我们审验，截至2019年7月18日止，贵公司已收到的本次股权激励对象缴纳的股权购买款合计人民币29,916,000.00元，以上股权购买款均为货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次向股权激励对象授予限制性股票前的注册资本和股本为人民币4,216,015,009.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月6日出具“川华信验（2017）02号”验资报告。截至2019年7月18日止，本次向股权激励对象授予限制性股票，不改变贵公司注册资本和股本，贵公司注册资本和股本仍为人民币4,216,015,009.00元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的首次授予日为2019年7月18日，本次授予的限制性股票的上市日为2019年7月30日。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月未有卖出公司股票的情况。

八、募集资金使用计划及说明

本次激励计划所募集的资金将用于补充流动资金。

九、公司股本变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

十一、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响

1、限制性股票对公司经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 360.00 万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为3,884.40万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2019年7月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

2、股票期权对公司经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权 840.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为3,471.91万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年7月授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2021年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次激励计划授予完成后，公司总股本未发生变化。本次授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十三、首次授予的股票期权登记完成情况

1、期权简称：希望JLC1

2、期权代码：037080

3、首次授予股票期权登记完成时间：2019年7月29日

十四、备查文件

1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《验资报告》

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月三十一日