国药集团药业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-034
国药集团药业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2019年7月22日以书面、电子邮件形式发出，会议于2019年8月1日以现场、通讯表决方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议
以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司同比例增资的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司同比例增资的公告》【临2019-036】）。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2019年8月2日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-035
国药集团药业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十三次会议通知于2019年7月22日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年8月1日以现场、通讯表决方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司同比例增资的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2019年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《国药集团药业股份有限公司关于对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司同比例增资的公告》【临2019-036】）。
特此公告
国药集团药业股份有限公司
2019年8月2日
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-036
国药集团药业股份有限公司关于对参股子公司
霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司
同比例增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资简要内容：本公司拟对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司按照股权比例增资90万元。
● 公司第七届董事会第十五次会议将审议并表决《关于对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司同比例增资的议案》，无需提交公司股东大会审议。
● 本次同比例增资不构成关联交易
● 本次同比例增资不构成重大资产重组
● 同比例增资实施不存在重大法律障碍
一、增资情况概述
（一）本次增资的基本情况
本公司拟以自有资金90万元对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司（以下简称“泊云利民”）按照股权比例增资90万元。此次增资有利于泊云利民的经营发展、加快业务推广。
（二）审议程序
公司于2019年8月1日召开第七届董事会第十五次会议，审议并表决通过《关于对参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司同比例增资的议案》。此次增资有利于泊云利民的经营发展、加快其业务推广。本次同比例增资，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次同比例增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次同比例增资无需提交股东大会审议。
二、 增资标的基本情况
1、公司名称：霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司
成立时间：2016年6月
企业性质：其他有限责任公司
注册地：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼401号
法定代表人：邓劲光
注册资本：1000万
主营业务：电子商务和电子政务系统开发及应用服务,信息服务,信息咨询;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品),日用品,饲料,卫生用具,化妆品,卫生用品,文化用品；计算机系统服务,网络数据技术咨询,网络数据技术服务,医疗技术咨询,医疗技术服务；保健品的销售；会展服务；卫生咨询、健康管理、医疗知识的医疗信息服务;广告创意、广告策划、广告设计、广告制作等。
增资前、后主要股东及持股比例
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截止2019年3月末，该公司总资产为132.89万元，净资产为108.66万元，2019年1-3月份营业收入为35.25万元，净利润-42.21万元。（以上数据未经审计）。
以上泊云利民的股东北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）、北京泊云回龙科技有限公司、北京天马汇金医药科技有限公司、江苏锦之琳商务服务有限公司与公司之间不构成关联关系。
三、拟签交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司（以下简称“甲方”）尚未与北京泊云回龙科技有限公司（以下简称“乙方”） 、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）、北京天马汇金医药科技有限公司（以下简称“丁方”）、江苏锦之琳商务服务有限公司（以下简称“戊方”）签署《增资扩股协议》，拟签合同主要内容如下：
第一条 增资扩股方案
1.1 五方同意，由甲、乙、丙、丁、戊五方对标的公司投入资金，并将公司注册资本增加至人民币1500万元。五方投入资金共计人民币500万元，其中：
（1）甲方投入资金人民币90万元，乙方投入资金人民币145万元，丙方投入资金人民币200万元，丁方投入资金人民币40万元，戊方投入资金人民币25万元；
（2）人民币500万元为增资款，投入标的公司注册资本。
1.2 公司增资后的股权结构
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第二条 股东的义务与责任
2.1 甲、乙、丙、丁、戊五方以甲方董事会批准本增资事项之日起六个月内履行本协议约定之出资义务。
2.2 协议签订后，五方应于甲方董事会批准本增资事项之日起15个工作日之内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，并完成向有关工商行政管理部门申报的一切必备手续。
2.3 承担公司股东的其他义务。
第三条 公司治理及经营
3.1 所有股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
3.2 除非经股东会书面同意，各方承诺本协议签订后，不再以任何方式直接或者间接（包括但不限于通过关联人员或者关联企业）经营与公司业务同类的、相似
的或相竞争的业务；也不得向与公司有直接或间接竞争关系的任何第三方提供任何服务，或与之进行任何交易。
3.3 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。各方均同意，公司原则上每年向股东分配公司当年利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的30%-50%，但若公司当年资产负债率达到或超过80%，则五方股东一致同意公司当年不进行分红。
第四条 声明、保证和承诺
甲、乙、丙、丁、戊各方在此做出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）各方已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
（2）各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
（3）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第五条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行注册资本变更前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后，终止本协议：
（1）如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；
（3）若协议任何一方未按照第2.1条的约定履行出资义务，则守约方有权解除本协议。
第六条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次增资对上市公司的影响
此次公司与参股子公司霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司的各股东方同比例增资，是公司作为零售直销平台的战略性投入，泊云利民的业务发展促进了公司零售直销业务的增长。泊云利民作为第三方平台，起到了连接公司与各小股东的作用，随着各方业务的不断增长，预计未来发展可期。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2019年8月2日
