日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-054
日海智能科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年8月2日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第三十四次会议。会议通知等会议资料分别于2019年8月1日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，其中，刘平先生、杨宇翔先生、季翔先生、李玮先生、项立刚先生、耿利航先生、宋德亮先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事杨宇翔、刘平、季翔回避表决。
《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年8月3日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-055
日海智能科技股份有限公司
关于关联方向公司提供无息借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年4月24日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）披露了《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》，2019年度公司拟继续向股东上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）申请借款，借款总额度调整为不超过人民币6亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2020年5月31日，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。截至本公告日，董事会批准的向润良泰申请借款额度已基本使用完毕。
为支持公司经营发展、拓宽融资渠道、降低融资成本，股东润良泰拟继续向公司提供人民币 16,000 万元的无息借款，借款期限自2019年8月2日至2020年2月2日，公司可以提前还款。
润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）的一致行动人，持有公司6.80%的股份（截止本次董事会决议日），本次借款构成关联交易。
本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事刘平、杨宇翔、季翔回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方润良泰的基本情况
1、基本情况
■
润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。
2、主要业务情况
润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。
3、最近一年的主要财务数据
截止2018年12月31日，总资产为863,959万元，净资产为800,367万元；2018年营业收入为150万元，净利润为-7,055万元。以上数据已经审计，为润良泰单体报表的财务数据。
（二）关联关系
润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰所持公司股票占公司总股本的6.80%，润达泰所持公司股票占公司总股本的24.69%。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额：人民币16,000万元。
2、借款期限：借款期限自2019年8月2日至2020年2月2日，公司可以提前还款。
3、借款利率：本次借款的利率为0%。
四、本次关联交易对公司的影响
本次借款主要用于暂时补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次借款有利于缓解公司流动资金压力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次借款为无息借款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年4月24日，公司披露了《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》，2019年度公司拟继续向股东润良泰申请借款，借款总额度调整为不超过人民币6亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2020年5月31日。借款利率为基准年利率6.80%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款对借款利率另有约定的，按其约定）。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2019年年初至本公告披露日，公司向润良泰应支付借款利息为1,094.16万元。
2018年9月20日，公司与天津聚量商业保理有限公司（以下简称“聚量保理”）签订了《国内有追索权保理业务合同》，公司向聚量保理办理应收账款保理业务，融资额度为不超过20,000万元，融资期限不超过1年，融资利率为年化约6%（具体每笔业务对融资利率另有约定的，按其约定）。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2019年年初至本公告披露日，公司向聚量保理融资5,000万元，应支付融资利息及费用为141.37万元。
除上述交易及本次关联交易外，自今年初至本公告披露日公司未与润良泰及其关联人发生其他关联交易。
六、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司向控股股东润达泰的一致行动人润良泰借款，构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。同时，本次借款为无息借款，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
七、备查文件
1、日海智能科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、借款协议。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年8月3日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-056
日海智能科技股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年8月2日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届监事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十二次会议。会议通知等会议资料分别于2019年8月1日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开,其中刘明先生、王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘明先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
监事会
2019年8月3日
