辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2019-042

辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：87,075,363股

发行价格：13.05元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

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3、预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）向辽宁中科环境监测有限公司发行的87,075,363股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。

5、验资情况

2019年8月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）第110ZC0119号《验资报告》，经其审验，截至2019年8月5日止，福鞍股份已收到辽宁中科环境监测有限公司认缴股款113,633.35万元，其中：股本87,075,363元。本次变更后公司注册资本为307,026,264元。累计实收资本（股本）为人民币307,026,264元。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年7月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已经履行的决策与审批程序

2018年7月20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

2018年12月17日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

2019年3月20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、交易对方已经履行的决策与审批程序

2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。

2019年3月20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。

3、本次交易已经获得中国证监会的核准

2019年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号），本次交易获得中国证监会的核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行价格

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即13.08元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2018年5月18日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元，2018年7月16日，上市公司实施了上述利润分配方案。2019年4月22日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，按上市公司2018年末总股本219,950,901股为基数，每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），总计派发现金股利人民币3,299,263.52元。2019年6月27日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.05元/股。

3、发行股份数量

本次交易中标的资产交易价格总额为113,633.35万元，本次交易的发行价格为13.05元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。

4、股份锁定期安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。

本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

（三）标的资产的过户情况

设计院已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产已变更登记至福鞍股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

截至目前，福鞍股份已合法持有设计院100%的股权。

（四）验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0119号《验资报告》验证，截至2019年8月5日止，福鞍股份已收到由中科环境以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币87,075,363元。

截至2019年8月5日止，公司变更后的注册资本人民币307,026,264元，累计实收资本（股本）人民币307,026,264元。

（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中证登上海分公司于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为87,075,363股（其中限售流通股数量为87,075,363股），股份总数变更为307,026,264股。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；

3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增87,075,363股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，福鞍股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；

8、本次交易涉及的相关后续事项在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

“1、福鞍股份本次发行股份购买资产已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；

2、本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得设计院100%股权；

3、福鞍股份向交易对方发行股份的过程符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，福鞍股份已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，福鞍股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

7、福鞍股份、交易对方不存在违反本次重组相关协议和承诺的情形；

8、本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行前，公司的总股本为219,950,901股；通过本次向中科环境发行股份87,075,363股，本次发行后，福鞍股份总股本增加至307,026,264股。本次发行的具体情况如下：

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（二）发行对象的情况

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三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东

本次交易完成前，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注：上表中本次交易完成前公司前十名股东持股情况为截至2019年7月31日的数据

（二）本次发行完成后前十名股东

本次交易完成后（截至2019年8月7日（股份登记日）），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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本次发行完成后，公司的股本由219,950,901股变更为307,026,264股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行完成后，福鞍控股仍为本公司控股股东，吕世平仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有公司的股份比例为55.43%，其个人直接持有公司股份比例为2.27%，合计持有公司57.70%的股权，为公司的实际控制人；本次交易完成后吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制公司的股份比例为69.70%，仍为本公司的实际控制人。福鞍控股仍为本公司控股股东。本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变化如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响具体详见公司2019年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

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七、备查文件

1、会计师出具的《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0119号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

4、独立财务顾问出具的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、法律顾问出具的《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

八、备查地点

存放公司：辽宁福鞍重工股份有限公司

地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号

联系人：秦帅

电话：0412-8437608

传真：0412-8492100

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2019年8月9日